Vigilanza bancaria e finanziaria - DISPOSIZIONI DI VIGILANZA BANCHE POPOLARI - Banca D`Italia

Osservazioni di GIUSEPPE G. SANTORSOLA (Professore Ordinario di Corporate Finance e Corporate & Investment Banking. Università Parthenope di Napoli) In merito ai contenuti proposti nel documento sottoposto a consultazione si propongono alcune valutazioni che assumono:- sia il ruolo di osservazioni- sia il ruolo di dubbi interpretativiper i quali si propongono approfondimenti finalizzati ad una più inequivoca lettura.Si individuano in via riassuntiva 4 temi:- soglia di trasformazione in spa e disciplina connessa;- determinazione del numero delle deleghe;- determinazione del valore dell’attivo di banca o di gruppo (metodo di vigilanza o metodo di bilancio);- rimborso degli strumenti di capitale.OSSERVAZIONI1) Precisare meglio quando valgono i termini di adeguamento dei 12 mesi e quando quello di 18 mesi:- solo per banche con 8 miliardi di attivo – per tutte le banche popolari;- 12 mesi dal superamento per LIQUIDAZIONE/RIDUZIONE/TRASFORMAZIONE;- (in contrasto con quanto sopra), qualora l’organo constati il superamento della soglia di 8 miliardi, dovranno essere assunte le conseguenti deliberazioni (la riduzione dell’attivo sotto la soglia, la trasformazione in s.p.a., la liquidazione volontaria), da attuare e perfezionare entro il termine di 18 mesi dall’entrata in vigore delle disposizioni secondarie- per quanto stabilito dall’art. 29, commi 2-bis e 2-ter, entro 18 mesi dall’entrata in vigore (come da testo proposto).2) In merito al secondo alinea delle premesse, non appare chiaro il riferimento alle banche che subiscono trasformazione, connesso al relativo diritto di recesso eventualmente respinto dalla Banca d’Italia in ragione di carenze di patrimonio.Se la banca rimane popolare, quale opportunità di recesso sarebbe in capo al socio? Quale è il senso del termine “anche per l’effetto”?Rimane l’ipotesi che una banca popolare con attivo < 8mld€ decida di trasformarsi e che alcuni dei soci vogliano recedere. E’ questo l’evento previsto nel documento?Tale ipotesi di recesso non concesso vale anche nel caso di una banca popolare che rimane tale e che modifica soltanto la parte statutaria relativa al numero delle deleghe (esplicitamente inteso come obbligo imposto a tutte le popolari)?Il testo suggerito sembra indicare pertanto che, in ogni caso e non solo nella fattispecie oggetto della riforma, l’esercizio del diritto di recesso in un contesto di capitale variabile può essere limitato dalla Banca d’Italia con la finalità di preservare i rapporti patrimoniali.Ciò varrebbe anche in presenza (nel contesto della struttura della banca) di strumenti interni o esterni finalizzati alla gestione transitoria, ancorché temporanea, delle azioni in vendita in attesa del reperimento di adeguate controparti?3) Si propone invece con la disciplina prevista, di estendere a tutte le banche l’ipotesi di respingere in ogni caso la richiesta di vendita delle azioni nel caso di banche con carenze di capitale rispetto ai requisiti patrimoniali (?)Tale eventualità deve essere prevista statutariamente (si immagina per opportuna trasparenza preventiva in rapporto all’emissione e negoziazione dei relativi strumenti finanziari).Ciò significa che lo strumento azione non quotata (oppure quote per banche non soggette a trasformazione) di banche popolari (e anche banche di credito cooperativo?) rientrerebbe nella categoria dei titoli illiquidi con le possibili conseguenze sulla relativa negoziabilità verso soggetti inappropriati seconda la normativa MiFID? Sussiste nel caso esigenza di coordinamento con le discipline regolamentari relative all’intermediazione finanziaria?Questo reclamerebbe anche l’adeguamento della relativa disciplina pre-contrattuale?Significa altrimenti che le banche popolari di qualsiasi dimensione avranno una struttura non più a capitale variabile aperta in ogni caso, senza il consenso della Banca d’Italia?Se questo vale per le Banche Popolari minori, vale anche per le BCC (per quelle maggiori, per quelle di dimensioni analoghe, per tutte, etc..); si segnala che l’estensione risulta prevista nella parte relativa al paragrafo 2 a pag. 4 del documento. La stessa nozione potrebbe essere riportata a pag. 2; altrimenti resta il dubbio di una normativa disallineata.Si sottolinea peraltro che l’impostazione suggerita appare corretta in quanto, proprio una banca già di piccole dimensioni, in stato di difficoltà potrebbe trovarsi in condizioni di ulteriore debolezza patrimoniale qualora fosse priva di controllo l’uscita dei soci (o meglio del relativo apporto di capitale) tra l’altro in condizioni di prezzo autodeterminato e/o non ancora modificato in ossequio alle procedure attualmente in essere.4) Le deleghe sono previste nel numero fra 10 e 20 e quindi necessita modificare gli statuti di quasi tutte le banche popolari e vale per tutte e non solo quelle con attivo maggiore di 8 mld€PERCHE’ LASCIARE L’INCERTEZZA FINO ALLE DISPOSIZIONI DI ATTUAZIONE?Le