UBI Banca lancia un’Offerta di Acquisto sui titoli Tier 1 del Gruppo
In data odierna Unione di Banche Italiane S.c.p.a. (l’”Offerente”), ha lanciato un’offerta di acquisto (l’”Offerta di Acquisto”) sull’intero ammontare in circolazione degli strumenti di Tier 1 del Gruppo UBI Banca di seguito indicati (i “Titoli”).
redazione 
Si segnala che future decisioni da parte di UBI, riguardo all’esercizio della facoltà di rimborsare anticipatamente, alle rispettive date di rimborso anticipato, i Titoli di ciascuna delle serie sopra indicate che non dovessero essere conferiti alla presente Offerta di Acquisto, saranno adottate puramente in considerazione della convenienza economica e regolamentare per UBI.
L’Offerta di Acquisto, già autorizzata dalla Banca d’Italia, è promossa in Italia in regime di esenzione dall’applicazione delle previsioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio, ai sensi dell’articolo 35-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti. In Italia, quindi, potranno aderire all’Offerta di Acquisto esclusivamente i portatori dei Titoli che siano investitori qualificati, ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1, lett. b) del suddetto regolamento (gli “Investitori Qualificati”).
I portatori dei Titoli residenti o domiciliati in Italia, che non siano Investitori Qualificati potranno aderire all’offerta pubblica di acquisto promossa da UBI sui medesimi titoli, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del Testo Unico della Finanza (l’”Offerta Italiana”).
L’Offerta Italiana è promossa alle medesime condizioni economiche della presente Offerta di Acquisto ma la sua esecuzione è subordinata alla preventiva autorizzazione della Consob. Per maggiori informazioni relative a tale offerta, si veda la comunicazione ex art. 102, comma primo, del Testo Unico della Finanza, allegata al presente comunicato stampa.
Gli Investitori Qualificati, residenti o domiciliati in Italia, non potranno partecipare all’Offerta Italiana, ma esclusivamente alla presente Offerta di Acquisto.
Le condizioni e i termini dell’Offerta di Acquisto sono indicati, invece, nel relativo documento, datato 7 febbraio 2012 (il “Tender Offer Memorandum”). Copie di tale documento sono disponibili presso i Dealer Manager e il Tender Agent, i cui contatti sono riportati in calce al presente comunicato.
Si riportano di seguito alcune informazioni relative all’Offerta di Acquisto.
Corrispettivo e rateo interessi
Ai portatori dei Titoli che avranno aderito all’Offerta di Acquisto sarà riconosciuto, alla data di regolamento, un ammontare in denaro, pari al prodotto tra (a) il numero di Titoli offerti; e (b) il corrispettivo d’acquisto (il “Corrispettivo di Acquisto”), come indicato per ciascuna serie di Titoli nella tabella sopra riportata.
Gli aderenti all’Offerta di Acquisto riceveranno, inoltre, alla data di regolamento, un ammontare in denaro pari agli interessi maturati tra l’ultima data di pagamento degli interessi della relativa serie di Titoli (inclusa) e la data di regolamento dell’Offerta di Acquisto (esclusa).
Modalità di adesione e data di regolamento
Al fine di conferire in adesione all’Offerta di Acquisto i propri Titoli, i portatori dei Titoli devono conferire validamente in adesione all’Offerta di Acquisto i Titoli, consegnando, o facendo in modo che venga consegnato per loro conto, un valido ordine di adesione (tender instruction) al Tender Agent entro il termine di adesione all’Offerta di Acquisto, sotto indicata.
Gli ordini di adesione saranno irrevocabili, salvi i casi previsti nel Tender Offer Memorandum.
Le date e le ore di cui sopra sono indicative. L’emittente ha la facoltà di estendere, riaprire, modificare e/o terminare l’Offerta di Acquisto (ai sensi della legge applicabile e conformemente a quanto previsto nel Tender Offer Memorandum).
Si consiglia ai portatori di accertare se la banca o il differente intermediario presso i quali essi detengono i Titoli necessitino di ricevere ordini da parte del portatore in anticipo rispetto al termine sopra indicato, al fine di mettere in grado il portatore di partecipare (ovvero revocare gli ordini di scambio, ove consentito) alla Offerta di Acquisto.
Se non è disposto altrimenti, le comunicazioni relative all’Offerta di Acquisto saranno effettuate, tramite (a) per i Titoli quotati presso la Borsa di Lussemburgo, la pubblicazione sul sito internet della Borsa di Lussemburgo; (b) per i Titoli quotati presso la Borsa di Londra, la pubblicazione sul sito internet della Borsa di Londra, (c) la consegna di avvisi al sistema di compensazione (clearing system) per la comunicazione ai partecipanti diretti (direct participants) e (d) l’invio di un comunicato stampa ad almeno un’agenzia di stampa.
Le suddette comunicazioni potranno essere reperite anche sulla relativa schermata interna (Insider Screen) di Reuters International.
I portatori dei Titoli sono invitati a leggere attentamente il Tender Offer Memorandum per tutti i dettagli e le informazioni sulle procedure per partecipare all’Offerta di Acquisto.
Citigroup Global Markets Limited, HSBC Bank plc e Natixis operano come Dealer Managers nell’Offerta di Acquisto.
Citibank N.A opera come Tender Agent.
COMUNICAZIONE AI SENSI DELL`ARTICOLO 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998
Unione di Banche Italiane S.c.p.a. (`UBI` o l``Offerente`) comunica, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il `Testo Unico` o `TUF`), l`intenzione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l``Offerta`) sull’intero ammontare in circolazione degli strumenti di Tier 1 del Gruppo UBI Banca di seguito indicati (i “Titoli”).
I Titoli sono strumenti perpetui emessi ai sensi della legge dello Stato del Delaware (Stati Uniti d’America). In sede di emissione (10 marzo 2000 per i Titoli emessi da Banca Lombarda Preferred Securities Trust, 15 febbraio 2001 per i Titoli emessi da Banca Popolare di Bergamo Capital Trust e 27 giugno 2001 per i Titoli emessi da Banca Popolare Commercio e Industria Capital Trust) i Titoli sono stati offerti sulla base di offering circular, datati rispettivamente 3 marzo 2000, 9 febbraio 2001 e 15 giugno 2001. Tali offering circular, contenenti la descrizione dei Titoli (Description of the Trust Securities) sono disponibili sul sito www.ubibanca.it.
Offerta Internazionale
In data odierna UBI Banca ha, altresì, promosso sui medesimi Titoli, alle stesse condizioni economiche della presente Offerta, un’offerta internazionale rivolta esclusivamente ad investitori esteri e ad investitori qualificati italiani, come definiti nell’art. 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, (il “Regolamento Emittenti” e l’“Offerta Internazionale”).
L’Offerta Internazionale è stata promossa in regime di esenzione dalla pubblicazione di un documento di offerta, ai sensi dell’art. 35-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, sulla base di un tender offer memorandum in lingua inglese (il “Tender Offer Memorandum”).
Il periodo di adesione alla suddetta Offerta Internazionale ha preso avvio in data odierna e terminerà il 16 febbraio 2012, salvo proroga o chiusura anticipata dell’offerta. Il corrispettivo, pari, come detto, a quello della presente Offerta, ovvero Euro 800 per ogni Titolo apportato in adesione (come di seguito meglio indicato) ed il rateo interessi, quest’ultimo calcolato con riferimento alla data di pagamento dell’Offerta Internazionale, sarà corrisposto in data 22 Febbraio 2012.
Al termine del periodo di adesione all’Offerta Internazionale, entro il 17 febbraio 2012, UBI pubblicherà i relativi risultati mediante comunicato stampa che sarà reso disponibile sul sito internet dell’Offerente, www.ubibanca.it.
Poiché l’Offerta Internazionale ha ad oggetto il medesimo ammontare, in termini di valore nominale, dei Titoli oggetto della presente Offerta, l’ammontare dei Titoli oggetto di quest’ultima sarà ridotto in funzione dei Titoli apportati in adesione all’Offerta Internazionale.
Corrispettivo dell`Offerta
Ai soggetti che abbiano validamente aderito all`Offerta sarà riconosciuto, per ciascun Titolo conferito in adesione all’Offerta, il corrispettivo in denaro di seguito indicato (il “Corrispettivo”).
Gli aderenti all’Offerta riceveranno, inoltre, alla data di pagamento dell’Offerta, un ammontare in denaro pari agli interessi maturati tra l’ultima data di pagamento degli interessi della relativa serie di Titoli, inclusa, e la data di pagamento dell’Offerta, esclusa (il “Rateo di Interessi”).
Confronto tra Corrispettivo offerto e andamento recente dei Titoli
Si riportano di seguito, in relazione a ciascuna serie dei Titoli oggetto della presente Offerta, le indicazioni di prezzo (intese come prezzi medi over the counter rilevati dai principali market maker nel corso dei relativi periodi di riferimento, come pubblicati da Bloomberg), rapportate al relativo valore nominale (liquidation preference), rilevate il giorno antecedente la data di promozione della presente Offerta (6 febbraio 2012), nonché nell’ultimo mese e trimestre antecedente alla data odierna.
Mercati in cui è promossa l`Offerta
Il documento di offerta, da sottoporre alla preventiva approvazione della Consob, ai sensi delle norme di legge e regolamentari in vigore (il “Documento di Offerta”), sarà rivolto esclusivamente ai portatori dei Titoli residenti o domiciliati in Italia, che non siano investitori qualificati ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti.
Ai portatori dei Titoli residenti o domiciliati in Italia che siano investitori qualificati, ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, e ai portatori dei Titoli residenti o domiciliati al di fuori dell`Italia è stata riservata l’Offerta Internazionale.
La presente Offerta non sarà promossa direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d`America, Australia, Canada, Giappone o in altro Stato in cui tale Offerta non è consentita in assenza dell`autorizzazione delle competenti autorità.
L`adesione all`Offerta da parte di soggetti residenti o domiciliati in Paesi diversi dall`Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell`Offerta verificare l`esistenza e l`applicabilità di tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e conformarsi alle disposizioni stesse prima dell`adesione all`Offerta.
Motivazioni dell`Offerta
L’Offerta è stata promossa al fine di ottimizzare ulteriormente la struttura del patrimonio di vigilanza dell’Offerente e del Gruppo a cui lo stesso fa capo, consentendo di generare patrimonio di più elevata qualità (Common Equity), in linea con le indicazioni di Basilea 3 (Basilea 3 – Schema di regolamentazione internazionale per il rafforzamento delle banche e dei sistemi bancari – Dicembre 2010) con un contributo positivo al Core Tier 1 di Gruppo.
Periodo d`Offerta
Si prevede che il periodo di adesione all’Offerta, da concordare con la Consob, possa avere inizio entro il corrente mese di febbraio.
L`adesione dovrà avvenire tramite i depositari presso i quali sono detenuti i Titoli secondo le procedure che saranno indicate nel Documento di Offerta.
Il Corrispettivo dovuto a tutti coloro che abbiano validamente aderito all`Offerta sarà corrisposto, unitamente al Rateo Interessi, al termine del periodo di offerta ed in coincidenza della data che sarà indicata nel Documento di Offerta, quale data di pagamento.
Condizioni per lo svolgimento dell`Offerta
Poiché il riacquisto, da parte dell’Offerente, dei Titoli oggetto della presente Offerta è soggetto all’autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, Sezione II, Par. 7, delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche di cui alla Circolare della Banca d`Italia n. 263 del 27 dicembre 2006, come successivamente modificate ed integrate, UBI ha provveduto a richiedere alla Banca d’Italia la relativa autorizzazione, che è stata rilasciata in data 6 febbraio 2012.
Condizioni di efficacia dell`Offerta
L’Offerta è condizionata al mancato verificarsi, entro il giorno di calendario antecedente la data di pagamento dell’Offerta, a livello nazionale e/o internazionale, (a) di eventi o circostanze straordinarie da cui derivino, o possano derivare, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano, o possano avere, effetti sostanzialmente negativi in relazione all’Offerta o (b) di eventi o circostanze che peggiorino, o possano far peggiorare in conseguenza dell’Offerta, la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, fiscale, normativa, societaria o giudiziaria dell’Offerente rispetto alla situazione risultante dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2011 dell’Offerente o (c) di modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare, l’acquisto dei Titoli ovvero l’esercizio del diritto di proprietà sugli stessi ovvero degli altri diritti inerenti i Titoli (la “Condizione MAC”).
L`Offerente potrà rinunciare in qualsiasi momento, in tutto o in parte, alla suddetta condizione.
Modalità di finanziamento e garanzie
L’impegno finanziario massimo in relazione al pagamento del Corrispettivo è pari a complessivi Euro 362.768.000 (l’“Esborso Massimo”). L’Offerente, che utilizzerà a tal fine mezzi propri già nella sua disponibilità, depositerà in un apposito conto vincolato a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo un importo fino a concorrenza dell’Esborso Massimo.
Sito internet
I comunicati relativi all’Offerta nonché il Documento di Offerta saranno pubblicati sul sito internet dell’Offerente (www.ubibanca.it).
Consulenti dell’Offerta
L`Offerente è assistito, ai fini dell`Offerta, da Citigroup Global Markets Limited, HSBC Bank plc e Natixis, in qualità di dealer manager (i “Dealer Manager”), e dallo Studio Legale Riolo Calderaro Crisostomo, in qualità di consulente legale. I Dealer Manager sono assistiti da Clifford Chance, Studio Legale Associato.
