Società quotate, come cambia il regolamento in materia di remunerazioni e trasparenza

In tema di trasparenza sulle remunerazioni si rammenta che, in attuazione delle Raccomandazioni della Commissione europea del 2004 e del 2009, nel dicembre 2010 è stato emanato il decreto legislativo n. 259 che ha introdotto nel Tuf il nuovo articolo 123-ter: la norma impone alle società con azioni quotate di predisporre e rendere nota al pubblico una relazione sulle remunerazioni. Tale relazione si compone di due parti: la prima illustra la politica della società in materia di remunerazioni; la seconda offre evidenza delle modalità attraverso cui tale politica è stata attuata, attraverso la disclosure dei compensi effettivamente corrisposti.

Sulla materia la Consob è intervenuta lo scorso 24 febbraio, in via transitoria, attraverso una comunicazione di carattere generale contenente richieste e raccomandazioni volte a favorire una maggiore trasparenza in materia di remunerazioni, con riguardo al solo esercizio chiuso a partire dal 31 dicembre 2010.

A fini di una piena attuazione dell`art. 123-ter del Tuf si è ritenuto di migliorare l`attuale disciplina di trasparenza in tema di compensi e di estendere i doveri di disclosure ad aspetti finora esclusi, vale a dire alla politica in materia di remunerazioni adottata dalle società.

Le modifiche regolamentari ora apportate al Re sono concepite in un`ottica di semplificazione e razionalizzazione. In particolare:

• al fine di creare un solo documento che riassuma tutte le informazioni sulle remunerazioni, si sono abrogati l`art. 78, comma 1, del Re e gli schemi 1 e 2 previsti dall`Allegato 3C;
• allo scopo di evitare duplicazioni e sovrapposizioni, si sono semplificate le informazioni da fornire all`assemblea sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell`art. 84-bis del Re;
• in coordinamento con la Banca d`Italia e l`Isvap si è assicurata coerenza tra la disciplina prevista per la generalità delle società quotate e quella vigente per le banche e le imprese assicurative per evitare duplicazioni di oneri per gli intermediari.

Si è inoltre introdotto nel regolamento emittenti l`articolo 84-quater, intitolato `Relazione sulla remunerazione`. In tale nuovo articolo si chiede alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o in altri paesi dell`Unione europea di mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale, almeno 21 giorni prima dell`assemblea di bilancio, una relazione sulla remunerazione, articolata in due sezioni.

La prima sezione della relazione fornisce, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, informazioni relative: a) alla politica della società in materia di remunerazione; b) alle procedure utilizzate per l`adozione e l`attuazione di tale politica. Le informazioni che le società sono tenute a fornire sono state individuate facendo per lo più riferimento a quanto indicato nelle Raccomandazioni della Commissione europea nonché alla nuova disciplina in tema di remunerazioni emanata dalla Banca d`Italia e dall`Isvap.

La seconda sezione della relazione riporta nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche che dovessero avere ricevuto una remunerazione complessiva maggiore di quella più elevata attribuita ai componenti degli organi di amministrazione e controllo nonché ai direttori generali. I compensi degli altri dirigenti con responsabilità strategiche sono riportati in forma aggregata. In attuazione dell`apposita delega conferita dal legislatore, si è ritenuto di consentire alle società `di minori dimensioni` - così come definite nel regolamento in materia di operazioni con parti correlate - di fornire le informazioni sui compensi degli altri dirigenti con responsabilità strategiche sempre in forma aggregata, indicando in nota il numero di soggetti interessati.

La seconda sezione della relazione è articolata in due parti. Nella prima parte le società devono fornire un`adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento. Per quanto riguarda le società di minori dimensioni, l`informativa sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto è stata limitata agli amministratori esecutivi e al presidente dell`organo amministrativo.

Nella seconda parte della seconda sezione sono riportati i compensi corrisposti nell`esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.

La nuova disciplina regolamentare troverà attuazione in occasione delle assemblee di approvazione dei bilanci di esercizio relativi all`esercizio 2011.

Con la circostanza la Commissione ha autorizzato la pubblicazione degli esiti della consultazione avviata ad ottobre e conclusa lo scorso 11 novembre.