LO STATO SCALA MEDIOBANCA

Trento, 24 gennaio 2025. Di Paolo Rosa, avvocato.

Operazione mai vista nel risiko bancario, dove il controllore, cioè lo Stato, diventa scalatore.

Vediamo di capirci.

MPS tenta la scalata su Mediobanca con un’offerta totalitaria di scambio da 13,3 miliardi.

“L'offerta pubblica di scambio (OPSC) è una particolare fattispecie di OPA che si caratterizza per il fatto che il pagamento dei titoli acquisiti avviene mediante la consegna di altri strumenti finanziari.

Le modalità di svolgimento di un'offerta pubblica di acquisto e di scambio sono quelle previste per le Offerte Pubbliche di Acquisto e sono regolamentate dagli articoli 102-112 del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/1998)”.(Fonte: Borsa italiana)

Vediamo la composizione dei contendenti:

“Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente ed in base alle altre informazioni a disposizione, nonché sulla base di quanto risultante dal sito istituzionale della CONSOB, i soggetti che, alla data dell’8 gennaio 2025, possiedono, direttamente e/o indirettamente, azioni ordinarie rappresentative di una percentuale superiore al 3% dei diritti di voto sul capitale sociale dell’Emittente e che non ricadono nei casi di esenzione previsti dall’art. 119-bis del Regolamento Emittenti, risultano i seguenti:

AZIONISTA % SUL CAPITALE

MEF - MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE 11,731%

DELFIN SARL 9,780%

GRUPPO FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE 5,026%

BANCO BPM SPA 5,003%

ANIMA HOLDING SPA 3,992%

ALTRI AZIONISTI 64,468%

* Partecipazioni detenute tramite Ausonia S.r.l., Esperia 15 S.r.l., MK 87 S.r.l., Istituto Finanziario 2012 S.p.A., Gamma S.r.l., Azufin S.p.A., VM 2006 S.r.l., Mantegna 87 S.r.l., Calt 2004 S.r.l., Finanziaria Italia 2005 S.p.A.”

(Fonte: Gruppo Monte dei Paschi di Siena)
“Dal 2003 il gruppo Mediobanca ha conosciuto una significativa evoluzione del suo azionariato, che ha accompagnato la trasformazione del modello di business, da holding di partecipazione a gruppo finanziario specializzato.

La rilevanza degli investitori istituzionali è andata crescendo, parallelamente alla riduzione del ruolo storico dell'Accordo per la partecipazione al capitale di Mediobanca.

A fine 2018 è stato sottoscritto un Accordo di consultazione, senza vincoli di blocco.

Principali azionisti
Aggiornamento al 28 ottobre 2024 sulla base delle risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ex art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione.

AZIONISTA % SUL CAPITALE

DELFIN S.à r.l. 19,81%

GRUPPO F.G. CALTAGIRONE 7,76%

GRUPPO BLACKROCK (1) 4,23%

GRUPPO MEDIOLANUM  3,49%

(1) BlackRock Inc. (NY) attraverso 15 società controllate di gestione del risparmio (mod. 120 b del 6 agosto 2020), di cui lo 0,69% partecipazione potenziale e lo 0,13% altre posizioni lunghe con regolamento in contanti.”
(Fonte: Mediobanca)

Dai numeri si vede che nell’operazione giocano un ruolo decisivo, oltre allo Stato, che detiene l’11.73% di MPS, anche due Famiglie imprenditoriali italiane, che si trovano tra lo scalatore e lo scalato, e cioè il gruppo Caltagirone e la Famiglia Del Vecchio (DELFIN) che, nell’insieme, detengono il 27,6% di Mediobanca e il 15% di MPS nonché il 16,9% di Generali.

Lo Stato poi, come si è detto, è azionista di maggioranza di MPS e ha la Golden Power.

Agli azionisti di Mediobanca, MPS offre 2,3 azioni di nuova emissione di MPS per ogni loro azione di Mediobanca, proponendo quindi un prezzo implicito di € 15,992 per azione e un premio pari al 5,03% rispetto ai prezzi ufficiali del 23 gennaio 2025.

Vedremo che succederà ma l’operazione mi pare ostile.

Si parla di Opa ostile quando il Consiglio di amministrazione si esprime contrario all’offerta, generalmente perché non gradisce il soggetto offerente e non ha la minima intenzione di permettergli di acquisire il titolo di socio di controllo.