Il “film” 2012 di Consob: l’attività regolamentare

L’attività regolamentare della Consob nel corso del 2012 è stata prevalentemente orientata alla semplificazione del quadro normativo secondario e degli oneri a carico degli operatori. Si dà conto, di seguito, delle numerose modifiche apportate al regolamento emittenti (Re), al regolamento dei mercati (Rm) e al regolamento intermediari (Ri). Ulteriori novità regolamentari hanno riguardato la materia dell`equilibrio tra generi nella composizione e nomina degli organi sociali delle società quotate (cc.dd. `quote rosa`) e la disciplina degli Oicr. Di seguito si riferisce inoltre delle comunicazioni e delle raccomandazioni che hanno avuto ad oggetto la disciplina degli emittenti, degli intermediari e dei mercati. In questa sezione sono inoltre ricordati gli altri atti regolamentari della Commissione e i provvedimenti e gli accordi sottoscritti con altre autorità.

Modifiche regolamentari in tema di semplificazione, quote rosa e Oicr

Nel 2012 sono state introdotte, come accennato, significative modifiche al Re e al Rm nell’ambito della semplificazione normativa promossa dalla Commissione per favorire l’accesso al mercato dei capitali da parte delle imprese, in particolare quelle di dimensioni medio-piccole. Tutte le delibere di modifica sono state precedute da ampie procedure di consultazione.
Le modifiche sono il frutto di un confronto con il mercato, iniziato nel 2011 attraverso l`istituzione di tre `tavoli di lavoro`, che ha coinvolto tutte le componenti dell`industria finanziaria italiana e le associazioni dei consumatori.
Il principio-guida che ha ispirato il lavoro della Commissione è stato quello di razionalizzare il corpus normativo regolamentare, stratificatosi nel tempo, mantenendo fermi i presidi a tutela del risparmio. L`obiettivo è di contribuire ad aumentare l`attrattività del mercato italiano attraverso l`eliminazione di disposizioni non previste dalle normative comunitarie (goldplating) che non siano giustificate da precise specificità del mercato italiano.
L`intervento di revisione ha sottoposto i regolamenti ad un`attenta regulatory review basata anche sull`esame del rapporto costi-benefici, al fine di semplificare gli adempimenti delle società e degli operatori, ridurre il costo del finanziamento degli emittenti e degli intermediari finanziari, favorire la quotazione delle imprese, salvaguardando il livello complessivo di tutela degli investitori.
Con la delibera n. 18079 del 20 gennaio 2012 la Commissione ha approvato un primo pacchetto di modifiche regolamentari finalizzate ad alleggerire gli adempimenti a carico degli operatori; alcune disposizioni hanno dato anticipata attuazione, tra l`altro, alla nuova direttiva comunitaria sui prospetti recepita nell`ordinamento nazionale nell’estate successiva. Il primo pacchetto di modifiche riguarda i prospetti, le ammissioni a quotazione, gli obblighi informativi e i mercati regolamentati.
Prospetti - E’ salito da 2,5 a 5 milioni di euro la soglia di esenzione dall’obbligo di prospetto per le offerte al pubblico; viene innalzata da 50 a 75 milioni la soglia al di sotto della quale è consentito il ricorso al prospetto semplificato; sono introdotte le pre-istruttorie (pre-filing) per l’approvazione dei prospetti; viene definita una lista esemplificativa delle informazioni-chiave (Kiid - Key Investor Information Document) da inserire nella nota di sintesi dei prospetti, al fine di renderne più agevole la redazione da parte degli emittenti; sono semplificate le modalità di pubblicazione del prospetto e delle condizioni definitive (final terms) mediante la trasmissione informatica a Consob.
Nella circostanza la Commissione ha approvato la modifica dell’Allegato 1M del regolamento emittenti che disciplina la struttura del cosiddetto `prospetto semplificato` per le offerte al pubblico di strumenti finanziari emessi da banche per importi complessivamente inferiori ai 75 milioni di euro annui. L’ambito di applicazione è quello dell’art. 34-ter, comma 4, del regolamento emittenti, ovvero `nel caso di offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche (...) purché tali strumenti abbiano le seguenti caratteristiche: 1) il corrispettivo totale dell`offerta, calcolato per un periodo di 12 mesi, sia inferiore a euro 75.000.000; 2) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; 3) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato`. I criteri di redazione sono stati orientati a una logica di semplificazione, volta a garantire un`informazione adeguata ai risparmiatori in termini di comparazione delle alternative di investimento e a evidenziare le informazioni ritenute essenziali sul prodotto. Le semplificazioni introdotte tengono conto delle caratteristiche dei titoli e della limitata dimensione delle operazioni. In particolare, il nuovo schema contiene la sintesi delle informazioni relative all`emittente ed all`offerta e delle caratteristiche degli strumenti, fra le quali l`indicazione del rendimento effettivo a scadenza su base annua, comparato con quello di titoli di Stato italiani.
Ammissioni a quotazione - Sono semplificate le modalità di effettuazione di un’offerta al pubblico (Ipo, aumento di capitale, emissione di strumenti di debito, etc.) attraverso lo snellimento della documentazione da allegare alla domanda. E’ prevista, inoltre, la facoltà per gli offerenti di non ricorrere al riparto centralizzato.
Obblighi informativi - La razionalizzazione degli adempimenti riguarda le operazioni di finanza straordinaria, l’internal dealing e l’adesione ai codici di comportamento.
Mercati regolamentati - Le società di gestione dei mercati sono tenute a dare pubblicità alle scelte effettuate dalle imprese quotate in materia di opt-out; resta ferma la loro facoltà di articolare le proprie piattaforme di negoziazione in base a livelli differenziati di trasparenza.
La seconda tranche della semplificazione è stata approvata dalla Commissione il successivo 9 maggio (delibera n. 18214). Le materie oggetto delle nuove modifiche, approvate a seguito della consueta consultazione del mercato, sono: gli obblighi informativi, le offerte pubbliche, i diritti dei soci, gli emittenti titoli diffusi.
Obblighi informativi - Sono state unificate in un unico corpo normativo le comunicazioni al pubblico e alla Consob con la soppressione degli articoli da 90 a 101 del regolamento emittenti; diffusione al pubblico di informazioni su eventi e circostanze rilevanti: è venuto meno l’obbligo di commento dei rumors, fermo restando il potere della Consob di chiedere la diffusione di informazioni quando sussiste il rischio che il pubblico sia indotto in errore; assetti proprietari: sono stati eliminati gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti non previste dalla direttiva Transparency (soglie del 35%, 40%, 45% e 75%); patti parasociali: dal 1° luglio 2013 entra in vigore la nuova disciplina sulla pubblicità dei patti parasociali che semplifica gli adempimenti a carico degli aderenti; operazioni straordinarie e acquisto di azioni proprie: sono semplificati alcuni adempimenti informativi delle società quotate, senza pregiudicare il livello di trasparenza societaria. Inoltre, per agevolare lo sviluppo delle piattaforme di negoziazione quale canale di finanziamento alternativo alla quotazione delle medie imprese, sono stati razionalizzati gli obblighi a carico dei gestori dei sistemi multilaterali di negoziazione e degli internalizzatori sistematici.
Offerte pubbliche - Offerte pubbliche di sottoscrizione e vendita di Oicr aperti (fondi di investimento, Sicav) e prodotti assicurativi: è stato ridotto da 250.000 a 100.000 euro l’ammontare minimo di sottoscrizione richiesto ai fini dell’esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto, allineando così la norma alla disciplina comunitaria in vigore dal 1° luglio 2012; offerte pubbliche d’acquisto e scambio: viene esteso l’ambito applicativo dell’esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un documento di offerta per le operazioni di buy-back di strumenti finanziari non equity, in linea con la normativa comunitaria; procedura delle offerte pubbliche di acquisto e scambio: si è semplificato il contenuto della comunicazione iniziale dovuta dall’offerente, eliminando le informazioni incluse nel documento di offerta; è caduto l’obbligo di comunicazione dell’attestazione sull’impegno di pagamento del corrispettivo, in linea con l’ordinamento comunitario; è eliminato l’onere di comunicazione all’emittente dell’avvenuta offerta, essendo la notizia già diffusa al mercato con apposito comunicato; pubblicazione del documento d’offerta: dal 1° luglio 2013 l’obbligo di pubblicare l’avviso sui quotidiani, non previsto dalla disciplina comunitaria, è sostituito da un comunicato al mercato.
Diritti dei soci - Quote di possesso necessarie per la presentazione delle liste: nell’ottica di semplificare la disciplina, è stata adottata la soglia unica dell’1% per tutte le società con capitalizzazione compresa tra 1 e 15 miliardi di euro; per le società con capitalizzazione inferiore si è introdotta la soglia unica del 2,5%. Rimangono inalterate le disposizioni che prevedono la soglia dello 0,5% per le società con elevata capitalizzazione, la soglia del 4,5% in presenza di particolari condizioni e la disciplina speciale prevista per le società cooperative. Per le società neo-quotate è stata prevista, infine, la facoltà di adottare una percentuale non superiore al 2,5% limitatamente al primo rinnovo del cda dopo la quotazione; le informazioni da inserire nel verbale assembleare sono semplificate così come la pubblicazione degli accordi sugli incroci azionari e il relativo stoccaggio, quando costituiscono una duplicazione di adempimenti già previsti da altre disposizioni.
Emittenti titoli diffusi - Definizione di `emittente titoli diffusi`: è stata elevata da 200 a 500 la soglia relativa al numero di azionisti e di obbligazionisti rilevante per applicazione della disciplina; utilizzo del sito internet: è consentito agli emittenti titoli diffusi di utilizzare per la pubblicazione delle informazioni il proprio sito internet, ovvero, in alternativa, uno Sdir (Sistema per la diffusione delle informazioni regolamentate).
Con la delibera n. 18098 dell’8 febbraio 2012 la Commissione ha deliberato la modifica del regolamento emittenti in materia di equilibrio tra generi nella composizione e nomina degli organi sociali delle società quotate (cc.dd. `quote rosa`) in attuazione delle deleghe contenute nel Tuf, come modificato dalla legge 120/2011. E` in attuazione di tali deleghe, appunto, che la Consob ha proceduto ad inserire nel regolamento emittenti il Capo I-bis (`Equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo`) che contiene l`art. 144-undecies.1 (Equilibrio tra i generi). Il primo comma dell`articolo garantisce il rispetto della previsione del Tuf in materia di equilibrio tra i generi e ne prevede l`applicazione per tre mandati consecutivi. Il secondo comma tratta delle previsioni statutarie delle società quotate in relazione alle modalità di formazione delle liste per l`elezione dei componenti degli organi sociali, nel rispetto delle previsioni di legge in materia di riparto tra generi. Il terzo comma prescrive il criterio di arrotondamento per eccesso nel caso nel caso il riparto non dia luogo a un numero intero. Il quarto ed ultimo comma, infine, indica i termini e le modalità per l`applicazione, in caso di inottemperanza, delle sanzioni da parte della Consob.
Si segnala inoltre che, nell’ambito dei lavori connessi al recepimento della direttiva 2009/65/Ce (cd. `Ucits IV`) in materia di Oicr armonizzati, la Commissione ha approvato, il 9 maggio 2012, modifiche ai regolamenti degli emittenti e degli intermediari.
Le modifiche al regolamento emittenti hanno riguardato principalmente la struttura della documentazione di offerta degli Oicr armonizzati, che ora prevede il cd. `Kiid` (Key investor information document, ossia `il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori`), da consegnare gratuitamente all`investitore prima della sottoscrizione delle quote o azioni, e il prospetto, messo a disposizione a richiesta. Tra le altre modifiche: le modalità di comunicazione alla Consob e la pubblicazione della documentazione d’offerta, l’aggiornamento della documentazione d’offerta, il regime di consegna, gli obblighi informativi, la disciplina dei messaggi pubblicitari e degli Oicr non armonizzati di diritto italiano. Le modifiche al regolamento intermediari della Consob incidono, tra l`altro, sulle modalità di commercializzazione dei prodotti e sugli incentivi ammessi.

Altri atti regolamentari e decisioni della Commissione

A gennaio la Commissione è intervenuta sul tema dell’iscrizione dei revisori e degli enti di revisione contabile di Paesi terzi ai sensi del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (delibera n. 18081 del 25 gennaio 2012). Con riguardo ai revisori esteri dei Paesi terzi per i quali è stato rinnovato il regime transitorio, è stata prorogata la registrazione cosiddetta `informativa` fino ai bilanci che si chiuderanno fino al 30 luglio 2013. Per quanto riguarda i revisori esteri dei Paesi terzi al di fuori del regime transitorio, che non siano stati dichiarati equivalenti, è stato mantenuto l’obbligo di registrazione `piena` secondo quanto previsto dalla direttiva. In relazione ai revisori esteri dei Paesi terzi i cui sistemi di vigilanza sono stati dichiarati equivalenti, la delibera convalida le medesime diposizioni di iscrizione previste per i revisori esteri dei Paesi terzi nel regime transitorio. Le nuove disposizioni hanno efficacia temporanea essendo destinate ad essere sostituite con l’attuazione del Registro dei revisori legali da parte del Mef.
La Commissione, con delibera n. 18275 del 18 luglio 2012, ha adottato il nuovo regolamento della Camera di conciliazione e arbitrato presso la Consob (nel merito si rimanda all’apposito paragrafo dedicato alla Camera di conciliazione e arbitrato) . La disciplina è entrata in vigore il 1° agosto 2012 a seguito della consueta procedura di pubblica consultazione. Nel successivo mese di settembre la Commissione ha approvato le disposizioni organizzative e di funzionamento della Camera di conciliazione e arbitrato presso la Consob e della sua Segreteria, come previsto dall’art. 2, comma 2, del nuovo regolamento (delibera n. 18310 del 5 settembre 2012).
Sulla base di quanto previsto dall’art. 89-quater del regolamento emittenti la Consob, con delibera n. 18300 del 1° agosto 2012, ha determinato per l`anno 2012 i parametri rappresentativi del rischio ai fini dell’individuazione del campione di società da assoggettare al controllo delle informazioni finanziarie diffuse al pubblico. Come negli anni precedenti, il campione di vigilanza per il 2012 prende in esame le società emittenti azioni quotate nei mercati finanziari italiani nonché gli emittenti quotati aventi l’Italia come stato membro d’origine.
La norma regolamentare definisce, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i parametri rappresentativi del rischio in base ai quali individuare gli emittenti quotati da sottoporre a vigilanza: dati economico-patrimoniali e finanziari delle società interessate; segnalazioni ricevute dall`organo di controllo e dal revisore; attività sui titoli; informazioni significative ricevute da altre amministrazioni o soggetti interessati. La norma prevede, inoltre, l’individuazione di un campione di società – fino ad un quinto dell’insieme degli emittenti – attraverso una selezione casuale al fine di controllare anche le società quotate per le quali non esistono rischi significativi.
La Commissione, con la delibera n. 18388 del 28 novembre 2012, ha adottato il nuovo Regolamento generale sui procedimenti amministrativi, in vigore dal 2 gennaio 2013.
Il regolamento recepisce le modifiche apportate dalla legge 18 giugno 2009, n. 69 alla disciplina dei termini procedimentali di cui all’art. 2 della legge n. 241/1990 che, tra l’altro, con riferimento alle «autorità di garanzia e di vigilanza», ha previsto che le autorità stabiliscono i termini di conclusione dei procedimenti di competenza tenendo conto dei rispettivi ordinamenti e fatto salvo quanto previsto da specifiche «disposizioni normative».
Il nuovo regolamento persegue l’obiettivo di semplificare la normativa di riferimento per i procedimenti fornendo una disciplina tendenzialmente compiuta, oltre che in materia di termini procedimentali, in materia di responsabile del procedimento e di partecipazione al procedimento. Le nuove disposizioni non si applicano ai procedimenti sanzionatori, per i quali trovano applicazione le disposizioni del Tuf.
Intervenendo, infine, in materia di divieto di interlocking la Commissione, con la delibera n. 18390 del 28 novembre 2012, ha approvato la nuova `Disciplina del procedimento amministrativo per la dichiarazione da parte della Consob della decadenza nei confronti dei titolari di cariche incompatibili ai sensi dell’art. 36 del d.l. 6 dicembre 2011, n. 201 (d.l.`Salva Italia`). La nuova disciplina entra in vigore il 2 gennaio 2013.
Il provvedimento, in attuazione dell’art. 11 del Protocollo d’intesa per il coordinamento tra Banca d’Italia, Consob, Isvap (ora Ivass) e Agcm del 14 giugno 2012, reca la disciplina del procedimento amministrativo mediante il quale la Consob, per quanto di competenza, in caso di inerzia degli organismi aziendali interessati, dichiara la decadenza degli esponenti di Sim che siano titolari di cariche in violazione del divieto di interlocking; tali disposizioni riproducono, in sostanza, le clausole del Protocollo d’intesa e disciplinano il procedimento di decadenza quanto alla fase di avvio, allo svolgimento, al termine di conclusione e agli effetti nei confronti dei soggetti interessati.

Comunicazioni e raccomandazioni

Nel mese di febbraio la Commissione ha indirizzato una comunicazione alle banche sui doveri nei confronti dei clienti nelle operazioni di riacquisto di titoli (buy-back di obbligazioni subordinate e di altri titoli di debito; comunicazione n. 12010034 del 9 febbraio 2012). Tali operazioni di riacquisto, infatti, risultano particolarmente frequenti alla luce del contesto di mercato e tenuto conto delle esigenze di rafforzamento patrimoniale delle banche. Le offerte sono normalmente indirizzate agli investitori qualificati ovvero ai possessori dei titoli (di norma quotati in mercati regolamentati esteri) per un valore nominale superiore ai 50.000 euro, e quindi esonerate dall’obbligo di prospetto.
Nella comunicazione, considerati la specifica situazione di conflitto d’interesse della banca, in quanto offerente ed emittente, e i doveri degli intermediari che detengono per conto di propri clienti i titoli oggetto delle offerte, si richiama l’attenzione degli operatori sulle specifiche cautele da adottare nei rapporti con la clientela. In particolare, si ricorda che gli intermediari hanno il dovere di informare compiutamente sui termini dell’offerta gli investitori retail. Si rammenta inoltre che, quando l’intermediario raccomanda in via personalizzata l’adesione all’offerta, la consulenza richiede una rigorosa valutazione di adeguatezza, come previsto dalla disciplina Mifid. La Consob richiama infine l’attenzione degli intermediari affinché struttura, durata e gestione delle operazioni di buy-back consentano l’adempimento efficace dei loro doveri, nell’interesse dei clienti.
Con la comunicazione n. 12019297 del 15 marzo 2012 la Commissione ha modificato il contenuto delle schede di controllo delle società di revisione relative alle relazioni finanziarie annuali degli emittenti quotati nei mercati regolamentati italiani, con riferimento ai lavori di revisione a partire dai bilanci 2011. Le schede, introdotte nel 1995, riassumono i dati e le informazioni acquisiti nel corso dell’attività di revisione contabile e sono finalizzate a rendere il flusso informativo proveniente dalle società di revisione più sistematico e maggiormente strumentale all’attività.
Le novità riguardano la scheda di controllo relativa al `controllo interno sull’informativa finanziaria`. Viene chiarito che una risposta negativa alle domande contenute in questa scheda non corrisponde necessariamente all’indicazione di una carenza significativa sul controllo interno, né ad eccezioni nella relazione di revisione emessa. Nel caso in cui, invece, la risposta negativa rappresenta una significativa carenza sul controllo interno, il revisore dovrà inserire nelle note un riferimento alla sezione generale della scheda di controllo nonché rispondere conformemente nella Sezione `Principio di revisione 315`.
Con l`entrata in vigore del decreto del Ministero dell`Economia e delle finanze che disciplina i `Titoli di Risparmio per l`Economia Meridionale` sono state dettate le misure attuative dell`art. 8 comma 4 del d.l. 70/2011. La norma mira a consentire alle banche italiane, comunitarie ed extracomunitarie, di emettere titoli di risparmio per favorire il riequilibrio territoriale dei flussi di credito per gli investimenti a medio e lungo termine delle piccole e medie imprese (Pmi) e per sostenere progetti etici nel Mezzogiorno.
Nel mese di aprile 2012 (comunicazione n. 12025673) la Consob ha disciplinato con propria comunicazione le modalità di adempimento degli obblighi informativi in materia, prevedendo che gli emittenti trasmettano alla Consob l`informativa sull`offerta a mezzo posta elettronica certificata (`pec`), tra i 30 e i 20 giorni lavorativi precedenti la data di emissione o l`inizio del periodo di offerta. Qualora entro 10 giorni lavorativi dalla data di ricezione dell`informativa la Consob non informi l`emittente di eventuali impedimenti all`emissione o non richieda chiarimenti, l`emittente si intenderà autorizzato a procedere nell`ambito dei limiti comunicati. Entro i 5 giorni lavorativi successivi alla chiusura del periodo d`offerta l`emittente comunicherà alla Consob il controvalore dei titoli emessi e, ove differente, l`ammontare effettivamente collocato, insieme all`informativa sui requisiti che il dm stabilisce per i sottoscrittori dei titoli.
Una nuova comunicazione, in aprile, ha ampliato il sistema di Teleraccolta agli adempimenti previsti per gli `emittenti aventi l`Italia come stato membro di origine i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un altro Stato membro dell`Unione europea` (comunicazione n. 12029513 del 13 aprile 2012). Tali adempimenti prevedono che gli emittenti che hanno l`Italia come Stato membro di origine, ai sensi dell`art. 1 comma 1 lett. w-quater del Tuf, in occasione dell`ammissione dei propri valori mobiliari alla negoziazione nei mercati regolamentati di altri Stati membri e non in Italia, ne diano informazione alla Consob. Il sistema di Teleraccolta è stato reso disponibile anche per questa tipologia di emittenti dal 16 aprile 2012.
Sempre in tema di trasmissione telematica dei dati, con la comunicazione n. 12036415 del 4 maggio 2012 la Consob ha raccomandato agli emittenti la trasmissione dei Dif (dati informativi e finanziari) via Teleraccolta entro il 20 maggio di ciascun anno per i dati annuali, e entro il 30 settembre di ciascun anno i Dif semestrali.
Dal 1° giugno 2012, inoltre, ha preso avvio la nuova procedura per ottemperare agli obblighi di comunicazione per le Sgr e le Sicav previsti dagli artt. 16, 20, 23 e 27 del regolamento emittenti. Le società di gestione/sicav che intendono effettuare il deposito della documentazione di offerta sono, pertanto, tenute ad utilizzare esclusivamente la procedura informatica messa a disposizione dalla Consob via internet, accessibile mediante l`utilizzo di appositi codici identificativi.
Istruzioni operative in materia di prospetto: dal 1° luglio 2012 è entrato in vigore, con efficacia direttamente vincolante in ciascuno Stato membro, il Regolamento Ue n. 486/2012 in tema di prospetto adottato dalla Commissione europea in data 30 marzo 2012. Il Regolamento disciplina, tra l`altro, i criteri di ripartizione delle informazioni tra prospetto di base e condizioni definitive ed il contenuto della nota di sintesi. Al riguardo la Consob, con la comunicazione n. 12054742 del 29 giugno 2012, ha richiamato l`attenzione degli operatori sulla necessità che: 1. le informazioni previste dagli schemi di nota informativa sugli strumenti finanziari siano inserite nel prospetto di base e nelle condizioni definitive nel rispetto della classificazione sopra richiamata; 2. le condizioni definitive contengano le informazioni di cui allo schema di nota informativa nonché le eventuali informazioni supplementari previste dal Regolamento Ue.
Il Regolamento ha anche previsto, all`allegato XXII, un preciso formato di nota di sintesi, con l`individuazione delle specifiche informazioni chiave da inserirvi. Al riguardo, la Consob ha richiamato l`attenzione degli operatori sulla necessità che la nota di sintesi inserita nei prospetti e nei prospetti di base: a) indichi il titolo di ciascuna Sezione da A ad E, ad eccezione dell`indicazione `ed eventuali garanti` della Sezione B nell`ipotesi in cui non vi siano informazioni relative ad un`eventuale garanzia; b) ometta i riferimenti agli allegati utilizzati per la redazione del prospetto; c) includa tutte le informazioni chiave indicate dal menzionato allegato XXII e relative agli schemi utilizzati per la redazione del prospetto; d) riporti gli elementi numerici con riguardo sia alle informazioni chiave inserite che agli elementi informativi con la menzione `non applicabile`.
Inoltre, specifica la comunicazione, ove ricorrano le condizioni previste dal Tuf, le informazioni contenute nel prospetto di base non potranno essere modificate od integrate per mezzo delle condizioni definitive, ma sarà richiesta la produzione di un supplemento soggetto ad approvazione.
La Commissione, al fine di fare chiarezza sul tema delle opzioni binarie e prevenire fenomeni di prestazione abusiva al pubblico italiano di servizi di investimento aventi ad oggetto tali opzioni, ha formulato una comunicazione di carattere generale che riprenda la pronuncia adottata in materia dalla Commissione europea. Con la comunicazione n. 12055030 del 2 luglio 2012 la Consob ha precisato che le opzioni binarie, contratti derivati regolati in contanti, rientrano nel novero degli strumenti finanziari di cui all`Allegato 1, sez. C della Mifid: di conseguenza, tutti i soggetti che intendono prestare servizi di investimento aventi ad oggetto opzioni binarie verso il pubblico (italiano) devono essere dotati della necessaria autorizzazione rilasciata dalle autorità competenti.
Recepimento degli orientamenti Esma sui requisiti di adeguatezza prescritti dalla Mifid: la Consob, con la comunicazione n. 12084516 del 25 ottobre 2012, ha espresso la propria conformità agli orientamenti emanati dall’Esma con il documento `Guidelines on certain aspects of the Mifid suitability requirements`, in materia di valutazione di adeguatezza.
Gli orientamenti sono stati emanati dall’autorità europea al fine di `istituire prassi di vigilanza uniformi, efficienti ed efficaci (…) e per assicurare l’applicazione comune, uniforme e coerente del diritto dell’Unione`. Tali orientamenti non intendono introdurre obblighi ulteriori rispetto a quanto contemplato dalla disciplina di riferimento (direttiva 2004/39/Ce e relative misure di esecuzione), ma sono diretti a fornire una lettura interpretativa ed applicativa di regole di condotta già previste nel tessuto normativo vigente.
In particolare, gli orientamenti forniscono chiarimenti di ulteriore dettaglio volti ad indirizzare gli intermediari nell’efficiente traduzione operativa degli obblighi prescritti dalla Mifid in tema di adeguatezza, richiamando l’attenzione sulla necessità di svolgere - a mezzo delle proprie procedure aziendali – una valutazione degli investimenti che preveda l’utilizzo e la conseguente valorizzazione di una pluralità di variabili afferenti, da un lato, alle caratteristiche della clientela servita e, dall’altro, alle specificità dei prodotti. Gli intermediari sottoposti alla vigilanza della Consob sono tenuti a rispettare gli orientamenti contenuti nel documento dell’Esma ai fini della corretta ottemperanza agli obblighi stabiliti in via generale dalla normativa loro applicabile.

Provvedimenti e accordi con altre autorità

Nell’ambito dei lavori connessi al recepimento della direttiva 2009/65/Ce (cd. `Ucits IV`) in materia di Oicr armonizzati, la Banca d`Italia e la Consob hanno approvato definitivamente il 9 maggio 2012, il provvedimento di modifica del `Regolamento congiunto Banca d’Italia – Consob in materia di organizzazione e procedure degli intermediari` del 29 ottobre 2007.
Linee guida di Banca d`Italia, Consob e Isvap (ora Ivass) in materia di divieto di interlocking; come già ricordato, l`art. 36 del decreto. `Salva Italia` ha introdotto il divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativo e finanziario (cd. `divieto di interlocking`). La norma, che risponde all`esigenza di evitare situazioni potenzialmente lesive della concorrenza, presenta alcuni elementi di complessità sotto il profilo applicativo. Per promuoverne un`applicazione agevole e uniforme da parte del mercato e assicurare trasparenza e coordinamento dell`operato delle autorità di vigilanza che sono chiamate a garantirne il rispetto, la Banca d`Italia, la Consob e l`Isvap (ora Ivass) hanno pubblicato, il 20 aprile 2012, i criteri ai quali attenersi, ciascuna per il proprio settore di competenza, nel valutare la sussistenza di cariche incrociate in violazione della legge. I lavori sono stati svolti nell`ambito di un `tavolo tecnico`, istituito presso il Ministero dell`Economia e delle Finanze. L`Autorità garante della concorrenza e del mercato ha fornito la propria collaborazione e ha condiviso i criteri individuati.
Nel giugno successivo, la Banca d`Italia, la Consob, l’Isvap (ora Ivass) e l’Agcm hanno pubblicato sui rispettivi siti internet un protocollo d’intesa per assicurare il necessario e opportuno coordinamento ai fini dell’applicazione della norma. In particolare, il protocollo individua criteri e modalità di coordinamento operativo e procedurale tra la Banca d’Italia, la Consob e l’Isvap (ora Ivass) al fine di consentire alle stesse di meglio assolvere, anche in collaborazione con l’Autorità garante per la concorrenza e il mercato, ai compiti loro assegnati dalla legge.
Trading automatizzato: comunicazione congiunta Banca d’Italia-Consob: negli ultimi anni si è assistito al crescente utilizzo di sistemi di trading altamente automatizzati, e dei dispositivi ad essi connessi, sulle piattaforme di negoziazione (mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione). Tale fenomeno non ha mancato di produrre preoccupazioni per il rischio che il trading automatizzato - e tecnologie quali l’high frequency trading - possano mettere a repentaglio l’equo e ordinato svolgimento delle negoziazioni. L’Esma (European Securities and Markets Authority), l’autorità europea per i mercati finanziari alla quale partecipa anche la Consob, ha pubblicato, il 22 dicembre 2011, le `Guidelines on systems and controls in a highly automated trading environment for trading platforms, investment firms and competent authorities` (nel merito si rimanda al paragrafo dedicato ai mercati).
Sulla materia la Banca d’Italia e la Consob hanno a loro volta pubblicato, nel mese di maggio, una comunicazione relativa ai sistemi e controlli in un ambiente automatizzato per le imprese di investimento in attuazione degli orientamenti emanati dall’Esma. Nella comunicazione si ricorda, tra l’altro, che gli orientamenti si inquadrano nelle disposizioni del Regolamento congiunto Banca d’Italia - Consob in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi d’investimento o di gestione collettiva del risparmio; sulla materia, inoltre, la Banca d`Italia e la Consob esercitano i propri compiti di vigilanza secondo il riparto di competenze previsto dal Tuf. Rimangono peraltro ferme le competenze di vigilanza assegnate alla Consob dal Tuf per le finalità di ordinato svolgimento delle negoziazioni ed integrità dei mercati.
Trattamento contabile delle imposte anticipate: documento Banca d’Italia - Consob – Isvap (ora Ivass). L`articolo 9 della legge n. 214 del 22 dicembre 2011 ha modificato la disciplina fiscale applicabile alle attività per imposte anticipate iscritte in bilancio, relative a svalutazioni di crediti, al valore dell`avviamento e delle altre attività immateriali (Dta). Con il documento n. 5 del 15 maggio 2012 del `Tavolo di coordinamento fra Banca d`Italia, Consob ed Isvap (ora Ivass) in materia di applicazione degli Ias/Ifrs` sono state fornite alcune precisazioni in merito alle corrette modalità di rilevazione delle Dta nei bilanci delle imprese redatti secondo gli Ias/Ifrs. In particolare, le autorità hanno ritenuto che gli effetti della nuova disciplina fiscale non determinano alcuna variazione nella classificazione contabile delle Dta, per cui esse devono continuare a figurare nell`attivo del bilancio tra le attività per imposte anticipate.
Nel mese di giugno la Banca d`Italia e la Consob hanno pubblicato sui rispettivi siti internet un Protocollo d`intesa sulle modalità di scambio di informazioni sulle banche emittenti titoli di debito. L`accordo è stato stipulato in attuazione dell`art. 12 della `Legge sul risparmio` (l. 262/2005) e dell`art. 94-bis del Tuf. Il protocollo ha lo scopo di assicurare una maggiore efficienza nello scambio di informazioni tra le due autorità nell`ambito delle procedure di approvazione da parte della Consob dei prospetti relativi all`offerta pubblica di titoli di debito bancari.
La Consob e l`Unità di Informazione Finanziaria hanno siglato, il 7 giugno 2012, un Protocollo d`intesa su criteri e modalità di collaborazione tra le due autorità nell`ambito del dispositivo antiriciclaggio. L`accordo è stato stipulato in attuazione delle forme di collaborazione tra l`Unità di Informazione Finanziaria (Uif) e le autorità di vigilanza di settore previste dal decreto legislativo 21 dicembre 2007 n. 231, con lo scopo di assicurare la migliore efficienza nello scambio di informazioni nello svolgimento dei rispettivi compiti istituzionali.
Nel luglio 2012 la Banca d`Italia e la Consob hanno pubblicato sui rispettivi siti internet le modifiche al Regolamento congiunto del 29 ottobre 2007, emanato ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis del Tuf. Le modifiche sono volte a recepire la Direttiva 2010/76/Ue (c.d. `Crd 3`) in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.
Nel successivo mese di agosto la Banca d’Italia e la Consob hanno sottoposto a consultazione una proposta di revisione della disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, di cui al Provvedimento Banca d’Italia e Consob del 22 febbraio 2008 (`Provvedimento Unico`), in conseguenza delle variazioni intervenute all’articolo 72 del Tuf in materia di insolvenze di mercato e dell’emanazione del d.lgs. 91/2012. In conseguenza delle modifiche intervenute alla norma primaria, si è infatti reso necessario aggiornare la disciplina delle insolvenze di mercato dettata nel Provvedimento Unico.
Coerentemente con l’articolo 72 del Tuf, è stato previsto, tra l’altro, che la procedura per la liquidazione dell’insolvenza possa essere condotta dai gestori dei mercati e dei sistemi multilaterali di negoziazione, ovvero dalle società di gestione dei sistemi di garanzia o dei servizi di liquidazione, purché si siano dotati di apposite procedure previamente approvate da Banca d’Italia e Consob. Si è inoltre proceduto a modificare la disciplina della gestione accentrata di strumenti finanziari: l’intervento di maggior rilievo concerne la specificazione delle modalità in base alle quali si può procedere all’identificazione dei titolari degli strumenti finanziari immessi in gestione accentrata.
Si segnala inoltre che, sulla base di quanto previsto dall`accordo di coordinamento sottoscritto nel marzo 2006, nel mese di settembre 2012 la Banca d`Italia, la Consob e l`Isvap (ora Ivass) hanno aggiornato, l`elenco dei conglomerati finanziari italiani, vale a dire di quei gruppi societari che svolgono attività in misura significativa sia nel settore assicurativo sia in quello bancario e/o dei servizi di investimento. L`elenco comprende 6 conglomerati finanziari (Azimut, Carige, Generali, Intesa Sanpaolo, Mediolanum e Unipol) e non presenta variazioni rispetto all’anno precedente.
La Consob e la Procura della Repubblica di Milano hanno, infine, sottoscritto un protocollo che regola l’attività di collaborazione nelle indagini sugli abusi di mercato, sulla base di quanto disposto dall’art. 187-decies, comma 3 del Tuf.
Il protocollo d’intesa, firmato a Milano il 12 dicembre 2012, è stato sottoscritto dal presidente della Consob, Giuseppe Vegas, e dal capo del pool economico della Procura milanese, Francesco Greco. Il documento definisce le modalità di interazione tra l’autorità di vigilanza e l’autorità giudiziaria nell’ambito dell’azione di contrasto degli abusi di mercato, con particolare riguardo alla collaborazione informativa nelle attività di accertamento svolte sia in modo congiunto sia autonomo dalle due autorità.