Consob, ecco come cambiano i regolamenti su mercati ed emittenti

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA` E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modifiche;

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche;

VISTA la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003 relativa al prospetto da pubblicare per l`offerta pubblica o l`ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE;

VISTA la direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010 recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l`offerta pubblica o l`ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull`armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;

VISTA la direttiva 2010/78/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010 recante modifica delle direttive 98/26/CE, 2002/87/CE, 2003/6/CE, 2003/41/CE, 2003/71/CE, 2004/39/CE, 2004/109/CE, 2005/60/CE, 2006/48/CE, 2006/49/CE e 2009/65/CE per quanto riguarda i poteri dell`Autorità europea di vigilanza (Autorità bancaria europea), dell`Autorità europea di vigilanza (Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali) e dell`Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati);

VISTO il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l`inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari;

VISTA la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e le successive modifiche con la quale è stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

VISTA la delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e le successive modifiche con la quale è stato adottato il regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati;

RITENUTO opportuno modificare le disposizioni contenute nel regolamento concernente la disciplina degli emittenti per adeguarle alla disciplina comunitaria introdotta dalla direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010;

RITENUTO opportuno agevolare il ricorso al mercato dei capitali da parte delle imprese e di rafforzare la posizione competitiva della piazza finanziaria italiana attraverso un primo intervento di razionalizzazione e semplificazione del quadro regolamentare e l`introduzione di adempimenti diversificati e opzionali, senza incidere sul livello di tutela degli investitori;

RITENUTO opportuno rafforzare gli incentivi allo sviluppo del mercato dei capitali consentendo alle società di gestione dei mercati regolamentati di creare dei segmenti dedicati a imprese che si differenziano in base a determinati requisiti di trasparenza;

RITENUTO opportuno prevedere espressamente che l`articolo 10 del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, come modificato dalla presente delibera, si applica ai documenti d`offerta approvati successivamente all`entrata in vigore della presente delibera;

RITENUTO opportuno, nelle more dell`entrata in vigore del regolamento ministeriale di attuazione dell`articolo 6, comma 2-sexies, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, prevedere una disposizione transitoria in base alla quale sono esenti dall`osservanza della disciplina sull`offerta al pubblico le offerte rivolte ai soggetti individuati nell`articolo 34-ter, comma 1, lettera b), n. 2, del regolamento concernente la disciplina degli emittenti come vigente antecedentemente all`entrata in vigore della presente delibera;

RITENUTO opportuno prevedere un`entrata in vigore differita per l`innalzamento delle soglie di esenzione previste all`articolo 34-ter, comma 1, lettere d) ed e) del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, al fine di non alterare il level playing field in senso negativo per gli emittenti italiani con un recepimento della disciplina comunitaria al riguardo anticipato rispetto agli altri Stati dell`Unione Europea;

RITENUTO opportuno prevedere un`entrata in vigore differita degli articoli 70, comma 5-bis e 71, comma 1-bis, del regolamento concernente la disciplina degli emittenti;

RITENUTO opportuno prevedere che i nuovi Allegati 1A e 1I al regolamento concernente la disciplina degli emittenti si applicano alle comunicazioni previste dagli articoli 4 e 52 del medesimo regolamento inviate alla Consob successivamente all`entrata in vigore della presente delibera;

RITENUTO di abrogare espressamente l`Allegato 3C – `Schemi relativi alle informazioni sui compensi e sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche` - del regolamento concernente la disciplina degli emittenti a seguito della soppressione dell`articolo 79 del medesimo regolamento, avvenuta con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;

CONSIDERATO che in data 8 agosto 2011 nell`ambito dei lavori del Tavolo sul `Funding delle banche e prestazione dei servizi di investimento`, la Commissione ha sottoposto, tra l`altro, a consultazione una proposta di modifica dell`Allegato 1M al fine di semplificarne i suoi contenuti;

CONSIDERATE le osservazioni formulate dai soggetti e dagli organismi in risposta ai documenti di consultazione pubblicati il 6 maggio, il 25 luglio e l`8 agosto 2011 ai fini della predisposizione della presente normativa;

D E L I B E R A:

Art. 1

1. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, è modificato come segue:

a) Nel Capo I, Titolo I, Parte II, l`articolo 3 è sostituito dal seguente:

`Art. 3
(Definizioni)

1. Nel presente Titolo si intendono per:

a) `offerta al pubblico`: l`offerta come definita dall`articolo 1, comma 1, lettera t), del Testo unico;

b) `informazioni chiave`: le informazioni essenziali adeguatamente strutturate che devono essere fornite agli investitori per consentire loro di comprendere la natura e i rischi connessi all`emittente, al garante e ai prodotti finanziari loro offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e di decidere quali offerte di prodotti finanziari esaminare ulteriormente, fermo restando quanto previsto dall`articolo 5, comma 3-bis, lettera b). A seconda delle caratteristiche dell`offerta e dei prodotti offerti, le informazioni chiave contengono i seguenti elementi:

c) `piccole e medie imprese`: le società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfano almeno due dei tre criteri seguenti:

d) `società con ridotta capitalizzazione di mercato`: una società quotata in un mercato regolamentato che abbia avuto, nei tre anni civili precedenti, una capitalizzazione media di mercato inferiore a 100.000.000 euro, calcolata sulla base delle quotazioni di chiusura anno.

2. Ai fini del presente Titolo valgono le definizioni contenute nel Testo unico e nel Regolamento n. 809/2004/CE.`;

b) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, all`articolo 4 dopo il comma 1 è inserito il seguente comma:

`1-bis. Prima della comunicazione prevista nel comma 1, eventuali specificità riguardanti l`operazione di offerta possono essere illustrate alla Consob dell`emittente e/o dall`offerente, al fine di valutare gli effetti che tali particolarità possono avere sui contenuti del prospetto`;

c) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, l`articolo 5 è sostituito dal seguente:

`Art. 5
(Prospetto d`offerta)

1. Il prospetto d`offerta di valori mobiliari è redatto in conformità alle previsioni del Regolamento n. 809/2004/CE e agli schemi al medesimo allegati. Rimane fermo quanto previsto dall`articolo 98-bis del Testo unico per gli emittenti di Paesi extracomunitari.

2. Per l`offerta di prodotti finanziari di cui al presente Capo diversi dai valori mobiliari, la Consob stabilisce, su richiesta dell`emittente o dell`offerente, il contenuto del prospetto.

3. La nota di sintesi, prevista dall`articolo 94, comma 2, del Testo unico, fornisce concisamente e in linguaggio non tecnico le informazioni chiave di cui all`articolo 3, comma 1, lettera b), nella lingua in cui il prospetto è stato in origine redatto. Il formato e il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al prospetto, informazioni adeguate sulle caratteristiche fondamentali dei prodotti oggetto dell`offerta in modo da aiutare gli investitori a valutare se investire in tali prodotti. La nota di sintesi è elaborata secondo un formato comune, per facilitare la comparazione delle note di sintesi di prodotti finanziari simili.

4. La nota di sintesi contiene un`avvertenza secondo cui:

1. va letta come un`introduzione al prospetto;
2. qualsiasi decisione di investire nei prodotti finanziari dovrebbe basarsi sull`esame da parte dell`investitore del prospetto completo;
3. qualora sia proposta un`azione dinanzi all`autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l`investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell`inizio del procedimento e
4. la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la nota di sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la stessa nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altri parti del prospetto.

5. Ove il prospetto sia costituito da documenti distinti ai sensi dell`articolo 94, comma 4, del Testo unico e la Consob abbia già approvato il documento di registrazione, quando i prodotti vengono offerti al pubblico l`emittente o l`offerente è tenuto a redigere solo la nota informativa sui prodotti finanziari e la nota di sintesi. In tal caso la nota informativa sui prodotti finanziari fornisce le informazioni che sarebbero di norma contenute nel documento di registrazione, qualora sia intervenuto un cambiamento rilevante o uno sviluppo recente che possa influire sulle valutazioni degli investitori successivamente all`approvazione del più recente documento aggiornato di registrazione, a meno che tali informazioni non siano fornite in un supplemento al documento di registrazione ai sensi dell`articolo 94, comma 7, del Testo unico. La nota informativa e la nota di sintesi sono soggette a specifica approvazione.

6. Se l`emittente o l`offerente ha trasmesso il documento di registrazione alla Consob senza richiederne l`approvazione, tutta la documentazione, compresa l`informazione aggiornata, è soggetta ad approvazione.

7. Il documento di registrazione, eventualmente aggiornato con un supplemento ai sensi dell`articolo 94, comma 7, del Testo unico o con le informazioni riportate nella nota informativa, se accompagnato da quest`ultima e dalla nota di sintesi, è considerato un prospetto valido.`;

d) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, all`articolo 6, il comma 3 è sostituito dal seguente:

`3. Se le condizioni definitive dell`offerta non sono incluse nel prospetto di base né in un supplemento, esse sono messe a disposizione degli investitori, nel rispetto di quanto indicato dall`articolo 33 del Regolamento n. 809/2004/CE, depositate presso la Consob e, ove applicabile, comunicate dall`emittente alle autorità competenti degli Stati membri ospitanti, se possibile, prima dell`inizio dell`offerta, in occasione di ciascuna offerta al pubblico. Le condizioni definitive includono solo informazioni riferite alla nota informativa sugli strumenti finanziari e non sono utilizzate per integrare il prospetto di base. In ogni caso il prospetto di base contiene i criteri e/o le condizioni in base ai quali il prezzo d`offerta definitivo e la quantità dei titoli che verranno offerti al pubblico saranno determinati. Nel caso del prezzo, in alternativa ai criteri e alle condizioni, può essere indicato anche il prezzo massimo.`;

e) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, l`articolo 7 è sostituito dal seguente:

`Art. 7
(Omissione di informazioni, informazioni equivalenti e informazioni incluse mediante riferimento)

1. Salvo quanto previsto dall`articolo 95-bis, comma 1, del Testo unico, ove le indicazioni relative al prezzo e alla quantità dei prodotti finanziari da offrirsi al pubblico non possano essere inserite nel prospetto, esso potrà indicare i criteri o le condizioni in base ai quali il prezzo e la quantità saranno determinati. Nel caso del prezzo, in alternativa ai criteri e alle condizioni, può essere indicato anche il prezzo massimo. Le indicazioni relative al prezzo di offerta definitivo e alla quantità dei prodotti sono pubblicate, con le modalità previste dall`articolo 9, commi 1, 2, 3 e 4, mediante avviso non appena tali elementi sono determinati.

2. Nel prospetto relativo all`offerta al pubblico di strumenti finanziari garantiti da uno Stato membro possono essere omesse le informazioni relative a tale garante.

3. La Consob può autorizzare, su richiesta, l`omissione dal prospetto di determinate informazioni previste negli schemi di prospetto, se ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

1. la comunicazione di dette informazioni sia contraria all`interesse pubblico;
2. la comunicazione di dette informazioni rechi un grave pregiudizio all`emittente, purché l`omissione non sia atta a trarre in inganno il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per consentire un fondato giudizio riguardo all`emittente, all`offerente e agli eventuali garanti nonché con riguardo ai diritti connessi ai prodotti oggetto del prospetto;
3. dette informazioni siano di minore importanza soltanto per la specifica offerta e non siano tali da influenzare la valutazione della posizione finanziaria e delle prospettive dell`emittente, dell`offerente o degli eventuali garanti.

4. Qualora, eccezionalmente e sempreché non sia arrecato pregiudizio alle finalità indicate dall`articolo 94, comma 2, del Testo unico, determinate informazioni prescritte dagli schemi di prospetto non siano adeguate all`ambito di attività dell`emittente, alla sua forma giuridica o ai prodotti oggetto del prospetto, il prospetto dovrà contenere informazioni equivalenti, ove disponibili.

5. Ai sensi dell`articolo 28 del Regolamento n. 809/2004/CE, le informazioni da inserire nel prospetto possono essere incluse mediante riferimento ad uno o più documenti previamente o simultaneamente pubblicati, purché approvati dall`autorità competente del Paese di origine o depositati presso la stessa, ai sensi della Direttiva 2003/71/CE e della Direttiva 2004/109/UE. Tali informazioni sono quelle più recenti a disposizione dell`emittente. La nota di sintesi non contiene informazioni incluse mediante riferimento.

6. Nel caso previsto dal comma 4 il prospetto contiene un indice incrociato dei riferimenti che consenta al pubblico di individuare agevolmente gli specifici elementi informativi.`;

f) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, all`articolo 8 sono apportate le seguenti modifiche:

• al comma 1 in fine, dopo le parole `la richiesta.`, è aggiunto il periodo seguente: `La dichiarazione di improcedibilità comporta la chiusura del procedimento istruttorio.`;
• al comma 4 in fine, dopo le parole `tali informazioni.`, è aggiunto il periodo seguente: `La dichiarazione di improcedibilità comporta la chiusura del procedimento istruttorio.`;
• al comma 6 in fine, dopo le parole `dalla sua ricezione.`, è aggiunto il seguente periodo: `Anche la nota di sintesi e le sue eventuali traduzioni sono completate, se necessario, da supplementi per tener conto delle nuove informazioni incluse nel supplemento al prospetto, con le modalità previste negli articoli 25, comma 5, e 26, comma 7, del Regolamento n. 809/2004/CE.`;
• il comma 8 è sostituito dal seguente: `8. La Consob, anche su richiesta dell`emittente o dell`offerente, può trasferire l`approvazione del prospetto all`autorità competente dello Stato membro in cui l`emittente ha la sua sede sociale o nel quale gli strumenti finanziari comunitari sono stati o sono destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o vengono offerti al pubblico, previa comunicazione all`ESMA e accettazione dell`autorità competente.`;

g) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, l`articolo 9 è sostituito dal seguente:

`Art. 9
(Pubblicazione del prospetto e del supplemento)

1. Il prospetto approvato, unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico o al suo invio in formato elettronico, è depositato presso la Consob nonché messo a disposizione del pubblico dall`emittente o dall`offerente, quanto prima e, in ogni caso, non più tardi dell`inizio dell`offerta:

1. o mediante inserimento in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione;
2. o in forma stampata e gratuitamente, presso la sede legale dell`emittente e presso gli uffici degli intermediari incaricati del collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi ultimi;
3. o mediante forma elettronica nel sito internet dell`emittente o, se del caso, nel sito degli intermediari incaricati del collocamento, compresi i soggetti che operano per conto di questi ultimi.

2. Il prospetto pubblicato a norma delle lettere a) e b) del comma 1 è pubblicato anche in forma elettronica conformemente alla lettera c) del comma 1.

3. L`emittente, l`offerente e gli intermediari incaricati del collocamento consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia cartacea del prospetto.

4. La messa a disposizione del pubblico mediante le modalità previste dai commi 1 e 2 è effettuata nel rispetto di quanto indicato dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n. 809/2004/CE.

5. Ove l`offerta sia svolta in Italia quale Stato membro d`origine, è altresì pubblicato un avviso che indichi in che modo il prospetto è stato reso disponibile e dove può essere ottenuto dal pubblico. Tale avviso è pubblicato nei termini e con le modalità previsti dall`articolo 31 del Regolamento n. 809/2004/CE e contiene le informazioni ivi indicate.

6. Il prospetto pubblicato corrisponde sempre alla versione approvata dall`autorità competente.

7. Qualora il prospetto sia composto da più documenti o contenga informazioni incluse mediante riferimento, i documenti e le informazioni che lo compongono possono essere pubblicati e diffusi separatamente, a condizione che i documenti in questione siano messi gratuitamente a disposizione del pubblico secondo le modalità fissate ai commi 1 e 2. Ciascun documento deve indicare dove si possono ottenere gli altri documenti che compongono il prospetto completo.

8. Il supplemento, previsto dall`articolo 94, comma 7, del Testo unico, è pubblicato utilizzando almeno le modalità già adottate per il prospetto e corrisponde sempre alla versione approvata dall`autorità competente.`;

h) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, l`articolo 10 è sostituito dal seguente:

`Art. 10
(Validità del prospetto, del prospetto di base e del documento di registrazione)

1. Il prospetto d`offerta è valido per dodici mesi a decorrere dalla sua approvazione, purché venga completato con i supplementi eventualmente prescritti ai sensi dell`articolo 94, comma 7, del Testo unico.

2. Il prospetto di base, una volta depositato ai sensi dell`articolo 9, comma 1, è valido per un periodo di dodici mesi.

3. Il prospetto relativo agli strumenti previsti dall`articolo 6, comma 1, lettera b), è valido fintantoché tali strumenti siano emessi in modo continuo o ripetuto.

4. Il documento di registrazione di cui all`articolo 94, comma 4, del Testo unico, preventivamente depositato e approvato, è valido per un periodo di dodici mesi.`;

i) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, l`articolo 11 è sostituito dal seguente:

`Art. 11
(Validità comunitaria dell`approvazione del prospetto)

1. Ai fini dell`offerta al pubblico di valori mobiliari negli altri Stati membri della UE, prevista dall`articolo 98, comma 1, del Testo unico, la Consob, su richiesta dell`emittente o dell`offerente, trasmette alle autorità competenti degli altri Stati membri in cui l`offerta è prevista, entro tre giorni lavorativi successivi alla ricezione della richiesta o, se questa è presentata unitamente alla bozza di prospetto, entro un giorno lavorativo dall`approvazione, i seguenti documenti:

a) un certificato di approvazione attestante che il prospetto è stato redatto conformemente alle disposizioni comunitarie. In tale certificato è fatta menzione dell`eventuale ricorrenza delle circostanze indicate dall`articolo 7, commi 2 e 3 nonché delle relative motivazioni;

b) una copia del prospetto approvato;

c) se del caso, una traduzione della nota di sintesi nella lingua ufficiale degli Stati membri ove l`offerta è prevista. A tal fine l`emittente o l`offerente trasmette la traduzione contestualmente alla richiesta. L`emittente, l`offerente ovvero le altre persone responsabili della redazione del prospetto si assumono la responsabilità di tale traduzione, ai sensi dell`articolo 5, comma 3.

2. Contestualmente, la Consob trasmette il certificato di approvazione di cui al comma 1, lettera a), anche all`emittente o alle persone responsabili della redazione del prospetto.

3. La procedura prevista ai commi 1 e 2 si applica ad ogni eventuale supplemento del prospetto.

4. Ai fini dell`offerta al pubblico di valori mobiliari prevista dall`articolo 98, comma 2, del Testo unico, il prospetto e gli eventuali supplementi sono pubblicati in Italia dopo che la Consob abbia ricevuto dall`autorità dello Stato membro d`origine i documenti di cui al comma 1.`;

l) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, l`articolo 12 è sostituito dal seguente:

`Art. 12
(Regime linguistico del prospetto)

1. Fermo restando quanto disposto dai commi successivi per le offerte di valori mobiliari, il prospetto per le offerte di altri prodotti finanziari di cui al presente Capo è redatto in lingua italiana.

2. Se l`offerta di valori mobiliari è svolta in Italia, quale Stato membro d`origine, il prospetto è redatto in lingua italiana. I documenti eventualmente incorporati per riferimento possono essere redatti in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale.

3. Se l`offerta di valori mobiliari è svolta unicamente in altri Stati membri e l`Italia è lo Stato membro d`origine, il prospetto, ai fini del controllo della Consob, è redatto in lingua italiana o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell`emittente o dell`offerente.

4. L`emittente o l`offerente redige il prospetto in lingua italiana o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale se:

a) l`offerta di valori mobiliari è svolta in Italia quale Stato membro ospitante;

b) l`offerta ha ad oggetto i valori mobiliari indicati nell`articolo 1, comma 1-bis, lettera a), del Testo unico ovvero nell`articolo 34-ter, comma 4, numeri 2) e 3), ed è svolta prevalentemente in altri Stati e l`Italia è lo Stato membro d`origine.

5. Nei casi previsti dal comma 4, ove l`emittente o l`offerente scelga una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, la nota di sintesi è tradotta in lingua italiana.`;

m) Nel Capo II, Titolo I, Parte II, all`articolo 13 sono apportate le seguenti modifiche:

•  
• il comma 2 è sostituito dal seguente: `2. L`emittente, l`offerente o il responsabile del collocamento rende pubblici i risultati dell`offerta secondo le modalità e i termini indicati nel prospetto. Le stesse informazioni sono contestualmente trasmesse alla Consob.`;

• il comma 3 è sostituito dal seguente: `3. Nel caso di offerte finalizzate all`ammissione di azioni in un mercato regolamentato, il responsabile del collocamento, entro due mesi dalla chiusura dell`offerta, trasmette alla Consob le informazioni indicate nell`Allegato 1F, unitamente ad una riproduzione delle stesse su supporto informatico.`;

n) Nella Sezione IV, Capo III, Titolo I, Parte II, all`articolo 24, il comma 3 è sostituito dal seguente: `3. Si applicano gli articoli 5, commi 3 e 4, 7, 10, comma 1, 11, commi 1, 2 e 3, 12, commi 2 e 3.`;

o) Nella Sezione V, Capo III, Titolo I, Parte II, all`articolo 27, il comma 4 è sostituito dal seguente: `4. Ai fini dell`offerta al pubblico di Oicr chiusi di cui alla presente Sezione rientranti nell`ambito di applicazione delle disposizioni comunitarie, per le quali l`Italia è lo Stato membro ospitante, si applicano gli articoli 11, comma 3, e 12, commi 4 e 5.`;

p) Nella Sezione I, Capo V, Titolo I, Parte II, all`articolo 34-ter sono apportate le seguenti modifiche:

• al comma 1:
  • nella lettera a), la parola `cento` è sostituita dalla parola `centocinquanta`;
  • la lettera b) è sostituita dalla seguente: `i soggetti indicati all`articolo 26, comma 1, lettera d), del regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche. Le imprese di investimento e gli enti creditizi comunicano la propria classificazione, su richiesta, all`emittente, fatta salva la legislazione in vigore sulla protezione dei dati. Le imprese di investimento autorizzate a continuare a considerare tali gli attuali clienti professionali, a norma dell`articolo 71, paragrafo 6, della direttiva 2004/39/CE, sono autorizzate a trattare tali clienti come investitori qualificati ai sensi dell`articolo 100 del Testo unico;`;
  • nella lettera c), il numero `2.500.000` è sostituito con il numero `5.000.000`;
  • nelle lettere d) ed e), il numero `50.000` è sostituito con il numero `100.000`;
  • nella lettera k), dopo la parola `fusione` sono inserite le parole `o scissione`;
  • la lettera l) è sostituita dalla seguente: `l) aventi ad oggetto dividendi versati ad azionisti esistenti sotto forma di azioni della stessa categoria di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell`offerta;`;
  • la lettera m) è sostituita dalle seguenti:

- `m) aventi a oggetto strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti o promotori finanziari da parte del loro datore di lavoro o dell`impresa controllante, di un`impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo, a condizione che la società abbia la propria sede principale o legale in uno Stato appartenente all`Unione europea e a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell`offerta;

- m-bis) aventi a oggetto strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti o promotori finanziari da parte del loro datore di lavoro o dell`impresa controllante, di un`impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo con sede principale o legale in uno Stato non appartenente all`Unione europea a condizione che abbia strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;

- m-ter) aventi a oggetto strumenti finanziari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti o promotori finanziari da parte del loro datore di lavoro o dell`impresa controllante, di un`impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo con sede principale o legale in un Paese terzo che abbia strumenti finanziari ammessi alla negoziazione nel mercato di un Paese terzo, a condizione che:

1) informazioni adeguate e il documento di cui alla lettera m) siano resi disponibili, almeno in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale;

2) sul mercato regolamentato del Paese terzo la Commissione europea abbia adottato la decisione di equivalenza prevista dell`articolo 4, paragrafo 1, commi 3, 4 e 5 della direttiva 2003/71/CE, come modificata dalla direttiva 2010/73/UE;`;

• al comma 3, dopo le parole `ex dipendenti`, sono inserite le parole `o promotori finanziari`;
• il comma 4, è sostituito dal seguente: `4. Nel caso di offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, è pubblicato un prospetto semplificato che contenga almeno le informazioni di cui all`Allegato 1M, purché tali strumenti abbiano le seguenti caratteristiche: 1) il corrispettivo totale dell`offerta, calcolato per un periodo di 12 mesi, sia inferiore a euro 75.000.000; 2) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; 3) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato.`;
• il comma 5 è sostituito dal seguente: `5. Nel caso previsto dal comma 4, la pubblicazione del prospetto è effettuata esclusivamente con la messa a disposizione del pubblico, secondo quanto previsto dall` articolo 9, commi 1, 2, 3 e 4. Non è richiesta la pubblicazione dell`avviso di cui al comma 2 del medesimo articolo. Il prospetto semplificato non è trasmesso alla Consob né approvato dalla stessa.`;
• il comma 6 è sostituito dal seguente: `6. Nel caso di offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche di credito cooperativo e da banche che, ai sensi dell`articolo 2409-bis, comma 2, del codice civile, possono prevedere nello statuto che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale:

1) il giudizio previsto dall`articolo 96 del Testo unico può essere quello espresso dal soggetto incaricato del controllo contabile ai sensi dell`articolo 14 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39;

2) non si applica l`articolo 97, comma 3, del Testo unico.`;

q) Nella Sezione I, Capo V, Titolo I, Parte II, l`articolo 34-quater è abrogato;

r) Nella Sezione II, Capo V, Titolo I, Parte II, all`articolo 34-quinquies sono apportate le seguenti modifiche:

• il comma 2 è sostituito dal seguente: `2. L`adesione all`offerta è effettuata mediante la sottoscrizione, anche telematica, dell`apposito modulo o con altre modalità equivalenti indicate nel prospetto. Il modulo contiene almeno gli elementi di identificazione dell`operazione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un`agevole lettura:

a) l`avvertenza che l`aderente può ricevere gratuitamente copia del prospetto;

b) il richiamo al paragrafo `fattori di rischio` contenuto nel prospetto.`;

• il comma 5 è sostituito dal seguente: `I criteri di riparto indicati nel prospetto assicurano la parità di trattamento tra gli aderenti all`offerta. Salvo diverso accordo tra l`emittente ovvero l`offerente e responsabile del collocamento, il riparto è effettuato da quest`ultimo.`;

s) Nella Sezione IV, Capo V, Titolo I, Parte II, l`articolo 34-terdecies è abrogato;

t) Nel Capo II, Titolo I, Parte III, all`articolo 52, dopo il comma 1 è inserito il seguente comma: `1-bis. Prima della comunicazione prevista nel comma 1, eventuali specificità riguardanti l`operazione di ammissione possono essere illustrate alla Consob dall`emittente e/o dalla persona che chiede l`ammissione, al fine di valutare gli effetti che tali particolarità possono avere sui contenuti del prospetto.`;

u) Nel Capo II, Titolo I, Parte III, all`articolo 53 sono apportate le seguenti modifiche:

v) Nel Capo II, Titolo I, Parte III, l`articolo 54 è abrogato;

z) Nel Capo II, Titolo I, Parte III, l`articolo 56 è sostituito dal seguente:

`Art. 56
(Pubblicazione del prospetto e del supplemento)

1. Il prospetto approvato, unitamente ad una riproduzione dello stesso su supporto informatico, è depositato presso la Consob nonché messo a disposizione del pubblico dall`emittente o dalla persona che chiede l`ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, quanto prima e, in ogni caso, prima dell`inizio delle negoziazioni:

1. o mediante inserimento in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione;
2. o in forma stampata e gratuitamente, presso la sede della società di gestione del mercato in cui gli strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione o presso la sede legale dell`emittente;
3. o mediante forma elettronica nel sito internet dell`emittente o nel sito internet del mercato regolamentato in cui è richiesta l`ammissione alle negoziazioni.

2. Il prospetto pubblicato a norma delle lettere a) e b) del comma 1 è pubblicato anche in forma elettronica conformemente alla lettera c) del comma 1.

3. L`emittente o la persona che chiede l`ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia cartacea del prospetto.

4. La messa a disposizione del pubblico mediante le modalità previste dai commi 1 e 2 è effettuata nel rispetto di quanto indicato dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n. 809/2004/CE.

5. Si applica, ove compatibile, l`articolo 9, commi 5, 6 e 7.

6. Il prospetto, il prospetto di base e il documento di registrazione sono validi per il periodo indicato dall`articolo 10.

7. Alla pubblicazione del supplemento previsto dall`articolo 113, comma 2, del Testo unico si applica l`articolo 9, comma 8.`;

aa) Nel Capo II, Titolo I, Parte III, all`articolo 57 sono apportate le seguenti modifiche:

• al comma 1:
  • nella lettera d), dopo la parola `fusione` sono inserite le parole `o scissione`;
  • la lettera e) è sostituita dalla seguente: `e) dividendi versati ad azionisti esistenti sotto forma di azioni della stessa categoria di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che dette azioni siano della stessa categoria delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell`offerta;`;
  • la lettera f) è sostituita dalla seguente `f) valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti o promotori finanziari da parte del loro datore di lavoro o da parte dell`impresa controllante, di un`impresa controllata, collegata o sottoposta a comune controllo, a condizione che detti strumenti finanziari siano della stessa categoria dei valori mobiliari già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell`offerta;`;
  • nella lettera h), al numero 7), le parole `comma 3` sono sostituite dalle parole `commi 3 e 4`;
  • nella lettera l), il numero `2.500.000` è sostituito dal numero `5.000.000`;
• al comma 5, numero 1), il numero `50.000.000` è sostituito dal numero `75.000.000`;
• al comma 6, il numero `50.000` è sostituito dal numero `100.000`;

bb) Nel Capo II, Titolo I, Parte III, all`articolo 58, comma 3, il numero `50.000` è sostituito dal numero `100.000`;

cc) Nel Capo III, Titolo I, Parte III, all`articolo 60, comma 6, le parole `e 12, comma 3` sono sostituite dalle parole `e 12, commi 4 e 5`;

dd) Nel Capo IV, Titolo I, Parte III, l`articolo 63 è sostituito dal seguente:

`Art. 63
(Comunicazione alla Consob e pubblicazione del prospetto)

1. Con la comunicazione finalizzata alla pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni può essere comunicato alla Consob che si intende effettuare un`offerta al pubblico relativa agli strumenti finanziari comunitari oggetto di ammissione alle negoziazioni. In tal caso la comunicazione è redatta in conformità al modello in Allegato 1I, contiene la sintetica descrizione dell`offerta e l`indicazione dei soggetti che la promuovono, attesta l`esistenza dei presupposti necessari per lo svolgimento dell`offerta, è corredata anche dei documenti indicati nell`Allegato 1A ed è altresì sottoscritta da coloro che in qualità di offerente ed emittente intendono effettuare l`offerta al pubblico.

2. Prima della comunicazione prevista nel comma 1, eventuali specificità riguardanti l`operazione possono essere illustrate alla Consob dall`emittente e/o dall`offerente, al fine di valutare gli effetti che tali particolarità possono avere sui contenuti del prospetto.

3. Qualunque nuovo fatto significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che siano atti a influire sulla valutazione degli strumenti finanziari comunitari e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l`offerta al pubblico o, qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato, sono menzionati in un supplemento al prospetto.

4. Si applica l`articolo 56, commi 1, 2, 3 e 4. Inoltre, il prospetto relativo all`ammissione di azioni alle negoziazioni preceduta da offerta al pubblico è pubblicato almeno sei giorni lavorativi prima della chiusura dell`offerta.`;

ee) Nel Capo I, Titolo II, Parte III, all`articolo 65, comma 3-bis in fine, le parole `degli operatori` sono soppresse;

ff) Nel Capo I, Titolo II, Parte III, all`articolo 66, comma 3, la lettera a) è sostituita dalla seguente: `a) delle proprie situazioni contabili destinate a essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nel bilancio semestrale abbreviato, nonché delle informazioni e delle situazioni contabili destinate ad essere riportate nei resoconti intermedi di gestione, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo che la comunicazione avvenga nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell`ufficio e tali soggetti siano tenuti ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale, ovvero quando le medesime situazioni contabili o le medesime informazioni abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza. È in ogni caso effettuata nel normale esercizio del lavoro della professione, della funzione o dell`ufficio la comunicazione che adempie un obbligo normativo.`;

gg) Nella Sezione I, Capo II, Titolo II, Parte III, all`articolo 66-bis sono apportate le seguenti modifiche:

• il comma 4 è sostituito dal seguente: `4. I soggetti che ritardano la comunicazione al pubblico delle informazioni ai sensi dell`articolo 114, comma 3, del Testo unico danno notizia alla Consob dell`avvenuto ritardo, indicando le connesse circostanze, immediatamente dopo la diffusione al pubblico della medesima informazione.`;
• il comma 5 è sostituito dal seguente: `5. La Consob, avuta comunque notizia di un ritardo nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, può richiedere ai soggetti interessati, valutando le circostanze dagli stessi rappresentate, di procedere senza indugio a tale comunicazione. In caso di inottemperanza la Consob può provvedere direttamente a spese degli interessati.`;

hh) Nella Sezione I, Capo II, Titolo II, Parte III, l`articolo 68 è sostituito dal seguente:

`Art. 68
(Dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo)

1. Gli emittenti strumenti finanziari possono comunicare a soggetti terzi dati previsionali ed obiettivi quantitativi concernenti l`andamento della gestione nonché dati contabili di periodo purché sia soddisfatta almeno una delle seguenti condizioni:

a) tali dati siano contestualmente messi a disposizione del pubblico con le modalità indicate nel Capo I;

b) i predetti soggetti siano tenuti ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale e la comunicazione avvenga nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell`ufficio.

2. Gli emittenti strumenti finanziari verificano la coerenza dell`andamento effettivo della gestione con i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi messi a disposizione del pubblico e rendono pubbliche senza indugio con le modalità indicate nel Capo I, le informazioni che riguardano ogni rilevante scostamento.`;

ii) Nella Sezione III, Capo II, Titolo II, Parte III, l`articolo 69-decies è sostituito dal seguente:

`Art. 69-decies
(Disposizioni applicabili)

1. Lo svolgimento dell`attività di emissione di rating del credito è svolta in conformità al Regolamento n. 1060/2009/CE e successive modifiche.`;

ll) Nella Sezione IV, Capo II, Titolo II, Parte III, all`articolo 70 sono apportate le seguenti modifiche:

• al comma 4, dopo le parole `dell`operazione,` sono inserite le parole `salvo quanto previsto al comma 5-bis,`;
• dopo il comma 5 è inserito il seguente comma:

mm) Nella Sezione IV, Capo II, Titolo II, Parte III, all`articolo 71 sono apportate le seguenti modifiche:

• al comma 1, dopo le parole `alle caratteristiche dell`operazione,` sono inserite le parole `salvo quanto previsto al comma 1-bis,`;
• dopo il comma 1 è inserito il seguente comma:

`1-bis. Fermi restando gli obblighi informativi previsti dalla legge e salvo che il regolamento adottato dalla società di gestione del mercato disponga diversamente, gli emittenti possono derogare all`adempimento previsto dal comma 1, dandone comunicazione alla Consob, alla società di gestione del mercato e al pubblico all`atto della presentazione della domanda finalizzata all`ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni, ovvero con le modalità indicate nel Capo I. L`informazione relativa a tale scelta viene fornita dagli emittenti azioni anche all`interno delle relazioni finanziarie pubblicate ai sensi dell`articolo 154-ter del Testo unico.`;

nn) Nella Sezione VI, Capo II, Titolo II, Parte III, l`articolo 89-bis è sostituito dal seguente:

`Art. 89-bis
(Informazioni sull`adesione ai codici di comportamento)

1. Gli emittenti valori mobiliari che non hanno aderito o che intendono non proseguire nell`adesione a codici di comportamento ne danno notizia nella sezione della relazione sulla gestione indicata nell`articolo 123-bis, comma 1, del Testo unico, ovvero in una relazione distinta approvata dall`organo di amministrazione e pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione o mediante un riferimento nella relazione sulla gestione indicante dove tale documento sia disponibile al pubblico nel sito internet della società.`;

oo) Nella Sezione VI, Capo II, Titolo II, Parte III, l`articolo 89-ter è sostituito dal seguente:

`Art. 89-ter
(Pubblicità dei codici di comportamento)

1. Le associazioni di categoria che promuovono codici di comportamento, entro il quinto giorno lavorativo dall`approvazione del codice:

a) pubblicano, in un`apposita sezione del proprio sito internet:

1) le informazioni sul grado di rappresentatività dell`associazione rispetto alla categoria di operatori di riferimento;

2) il testo integrale del codice.

b) danno notizia dell`approvazione del codice alla società di gestione dei mercati regolamentati italiani nei quali sono negoziate le azioni emesse dagli emittenti che aderiscono ai codici di comportamento, trasmettendo l`indirizzo dell`apposita sezione del proprio sito internet indicata alla lettera a). Le società di gestione dei mercati danno informazione al pubblico dell`approvazione del codice in un`apposita sezione del proprio sito internet.

2. Le società di gestione che promuovono codici di comportamento, entro il quinto giorno lavorativo dall`approvazione del codice pubblicano, in un`apposita sezione del proprio sito internet, il testo integrale del codice.

3. Entro il quinto giorno lavorativo di ogni mese, le società di gestione e le associazioni di categoria che promuovono codici di comportamento comunicano, secondo le modalità indicate nei commi 1 e 2, eventuali variazioni intervenute nel mese precedente.`;

pp) Nella Sezione I, Capo III, Titolo II, Parte III, all`articolo 90, comma 2 in fine, dopo le parole `comma 4` sono aggiunte le parole `, ove redatto.`;

qq) Nella Sezione I, Capo III, Titolo II, Parte III, all`articolo 91, dopo le parole `dell`articolo 71,` sono inserite le parole `ove redatto,`;

rr) Nel Capo II, Titolo V-bis, Parte III, all`articolo 144-terdecies, comma 2 in fine, dopo le parole `Schema 1` sono aggiunte le parole `, salvo che ricopra la carica di componente dell`organo di controllo in un solo emittente`;

ss) Nel Capo II, Titolo V-bis, Parte III, all`articolo 144-quaterdecies, dopo il comma 3 è aggiunto il seguente comma:

`3-bis. Il presente articolo non si applica a chi ricopre la carica di componente dell`organo di controllo di un solo emittente.`;

tt) Nel Capo II, Titolo VII, Parte III, all`articolo 152-septies il comma 3 è sostituito dal seguente:`3. Non sono comunicate:

a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i cinquemila euro entro la fine dell`anno; successivamente ad ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori cinquemila euro entro la fine dell`anno; per gli strumenti finanziari collegati derivati l`importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti;

b) le operazioni effettuate tra il soggetto rilevante e le persone ad esso strettamente legate;

c) le operazioni effettuate dallo stesso emittente quotato e da società da esso controllate;

d) le operazioni effettuate da un ente creditizio o da un`impresa di investimento che concorrano alla costituzione del portafoglio di negoziazione di tale ente o impresa, quale definito all`articolo 11 della direttiva 2006/49/CE, purché il medesimo soggetto:

- tenga organizzativamente separati dalla tesoreria e dalle strutture che gestiscono le partecipazioni strategiche, le strutture di negoziazione e di market making;

- sia in grado di identificare le azioni detenute ai fini della attività di negoziazione e/o market making, mediante modalità che possano essere oggetto di verifica da parte della Consob, ovvero mediante la detenzione delle stesse in un apposito conto separato;

e, qualora operi in qualità di market maker,

- sia autorizzato dallo Stato membro d`origine ai sensi della direttiva 2004/39/CE allo svolgimento dell`attività di market making;

- fornisca alla Consob l`accordo di market making con la società di gestione del mercato e/o con l`emittente eventualmente richiesto dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, vigenti nello Stato membro UE dove il market maker svolge la propria attività;

- notifichi alla Consob che intende svolgere o svolge attività di market making sulle azioni di un emittente azioni quotate, utilizzando il modello TR-2 contenuto nell`Allegato 4E; il market maker deve altresì notificare senza indugio alla Consob la cessazione dell`attività di market making sulle medesime azioni.`;

uu) All`Allegato 1 concernente l`offerta al pubblico di sottoscrizione e/o vendita di prodotti finanziari e l`ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di strumenti finanziari comunitari sono apportate le seguenti modifiche:

• L`Allegato 1A è sostituito con un nuovo Allegato 1A (Allegato n. 1 alla presente delibera);
• L`Allegato 1F è sostituito con un nuovo Allegato 1F (Allegato n. 2 alla presente delibera);
• L`Allegato 1I è sostituito con un nuovo Allegato 1I (Allegato n. 3 alla presente delibera);
• L`Allegato 1M è sostituito con un nuovo Allegato 1M (Allegato n. 4 alla presente delibera);
• L`Allegato 1N è abrogato.

vv) L`Allegato 3C è abrogato.

Art. 2

1. Il regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati, approvato con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche, è modificato come segue:

• Nel Capo III, Titolo II, all`articolo 16, comma 3, dopo la lettera c) è inserita la seguente: `c-bis) dispositivi efficaci per consentire agli investitori l`individuazione agevole degli obblighi ai quali gli emittenti ammessi alla negoziazione nel mercato regolamentato hanno scelto di sottostare ai sensi delle disposizioni di legge e dei regolamenti di attuazione del Testo unico.`.

Art. 3

1. La presente delibera è pubblicata nel Bollettino della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Essa entra in vigore il quindicesimo giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

2. E` previsto il seguente regime transitorio: