Consob, aperta la consultazione sulla remunerazione dei manager

La Commissione ha sottoposto alla consultazione del mercato alcune proposte di modifica del regolamento emittenti (Re) in materia di trasparenza delle remunerazioni, ai sensi dell’articolo 123-ter del Tuf.   Tratto dal sito Consob   Si rammenta che, in attuazione delle Raccomandazioni della Commissione europea del 2004 e del 2009 in materia di remunerazioni, nel dicembre 2010 è stato emanato il decreto legislativo n. 259 che ha introdotto nel Tuf il nuovo articolo 123-ter: la norma impone alle società con azioni quotate di predisporre e rendere nota al pubblico una relazione sulle remunerazioni. Tale relazione si compone di due parti: la prima illustra la politica della società in materia di remunerazioni; la seconda offre evidenza delle modalità attraverso cui tale politica è stata attuata, attraverso la disclosure dei compensi effettivamente corrisposti.   Allo stato attuale, in Italia le società quotate non sono tenute a comunicare al mercato la politica in materia di remunerazioni adottata, mentre sono soggette a specifici obblighi di trasparenza con riguardo ai compensi corrisposti (art. 78, Re) e ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (art. 84-bis). Inoltre, lo scorso 24 febbraio la Consob, in via transitoria e in attesa dell’attuazione del citato decreto legislativo, è intervenuta attraverso una comunicazione di carattere generale contenente richieste e raccomandazioni volte a favorire una maggiore trasparenza in materia di remunerazioni, con riguardo al solo esercizio chiuso a partire dal 31 dicembre 2010.   La piena attuazione dell’art. 123-ter del Tuf rappresenta dunque un’occasione sia per migliorare l’attuale disciplina di trasparenza in tema di compensi, sia per estendere i doveri di disclosure ad aspetti finora esclusi, vale a dire alla politica in materia di remunerazioni adottata dalle società.   Le modifiche regolamentari ora poste in consultazione sono concepite in un’ottica di semplificazione e razionalizzazione. In particolare:   al fine di creare un solo documento che riassuma tutte le informazioni sulle remunerazioni, si propone di abrogare l’art. 78, comma 1, del Re e gli schemi 1 e 2 previsti dall’Allegato 3C; allo scopo di evitare duplicazioni e sovrapposizioni, si propone di semplificare le informazioni da fornire all’assemblea sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell’art. 84-bis del Re; in coordinamento con la Banca d’Italia e l’Isvap si è cercato di assicurare coerenza tra la disciplina prevista per la generalità delle società quotate e quella vigente per le banche e le imprese assicurative per evitare duplicazioni di oneri per gli intermediari. Con il documento in consultazione si propone di recepire le disposizioni dell’articolo 123-ter del Tuf introducendo nel regolamento emittenti l’articolo 84-quater, intitolato `Relazione sulla remunerazione`. In tale nuovo articolo si chiede alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o in altri paesi dell’Unione europea di mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale, almeno 21 giorni prima dell’assemblea di bilancio, una relazione sulla remunerazione, articolata in due sezioni.   La prima sezione della relazione fornisce, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, informazioni relative: a) alla politica della società in materia di remunerazione; b) alle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica. Le informazioni che le società sono tenute a fornire sono state individuate facendo per lo più riferimento a quanto indicato nelle Raccomandazioni della Commissione europea nonché alla nuova disciplina in tema di remunerazioni emanata dalla Banca d’Italia e dall’Isvap.   La seconda sezione della relazione riporta nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche. La sezione è articolata in due parti: nella prima parte le società devono fornire un’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione di riferimento; nella seconda parte sono riportati i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.   Si segnala infine che, in attuazione dell’apposita delega conferita dal legislatore, si è ritenuto di consentire alle società `di minori dimensioni` - così come definite nel Regolamento in materia di operazioni con parti correlate - d