CASSA FORENSE E LA BANCA DEPOSITARIA

Trento, 7 luglio 2023. Di Paolo Rosa, Avvocato del Foro di Trento. Esperto di Diritto del Lavoro e Previdenziale.

In attesa del regolamento investimenti annunciato per fine giugno, ormai trascorso ma i tempi della politica non sono mai perentori, Cassa Forense si è portata avanti, anche perché sarà introdotto l’obbligo, e il CdA, nella seduta dell’8 giugno 2023, ha deliberato l’espletamento di una procedura aperta per la scelta dell’operatore economico cui affidare il servizio di banca depositaria e servizi connessi al patrimonio mobiliare.

La cosa curiosa e che il CdA non ha approvato una proposta di sé stesso o delle Commissioni dei delegati ma la proposta degli uffici. Il patrimonio di CF, attualmente, è tutto in gestione diretta ma la Cassa si riserva la facoltà di attivare mandati di gestione e/o costituire veicoli multicomparto dedicati SICAV e/o SICAF, preferibilmente di diritto italiano, con importo assegnato fino ad 1 miliardo di euro per ciascuna struttura multicomparto.

Gli iscritti capiscono poco o nulla di questi passaggi e quindi cercherò di analizzarli con la dovuta semplicità.

Cominciamo con il dire che la banca depositaria è il soggetto preposto alla custodia del patrimonio di CF e al controllo della gestione al fine di garantire criteri di separatezza contabile e i principi di correttezza e di trasparenza amministrativa.

Una funzione non da poco direi, a fronte di un patrimonio a valore di mercato, alla data del 31.12.2021, di 15,4 miliardi di euro con un flusso annuo netto di entrate stimato di circa 1 miliardo di euro. La base d'asta complessiva è di € 7.850.000 oltre IVA, per una durata di 5 anni rinnovabile, a facoltà della Cassa, per ulteriori 2 anni.

Non capisco sulla base di quali criteri sia stata determinata la base d'asta complessiva, posto che il bando di gara riguarderà inizialmente circa il 20% del patrimonio complessivo attuale costituito da fondi aperti UCITs (dal momento che la custodia del restante è in capo alla banca tesoriera e cioè alla Banca Popolare di Sondrio il cui incarico verrà a scadere nel 2025) più tutti gli investimenti mobiliari che saranno effettuati successivamente all'assegnazione dell'incarico con l'impiego dell'avanzo di esercizio ad insindacabile giudizio della Cassa. (Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio, Provvedimento del 19 gennaio 2015 come da ultimo modificato dal Provvedimento del 16 novembre 2022).

«II. Oggetto del Servizio

Sono oggetto del Servizio di Banca Depositaria il complesso delle seguenti attività:

1. Custodia ed Amministrazione

2. Regolamento

3. Fiscalità (Tax reclaim)

4. Supporto al Sistema interno gestionale di middle e back office (Xchanging) e di Contabilità (SAP)

5. Controlli della Depositaria

6. Valorizzazione del Patrimonio

7. Calcolo dei rendimenti e misure di rischio».

Di queste attività, il contenuto delle quali si può leggere direttamente sul sito di Cassa Forense alla voce “bandi di gara”, riporto solo la funzione di controllo.

«La Banca Depositaria, nell'ambito delle funzioni di controllo dell'attività è tenuta:

a) al controllo giornaliero dei dati relativi al patrimonio gestito e di quanto previsto dai mandati conferiti ai Gestori Terzi, dalle deliberazioni assunte dagli organi collegiali di Cassa Forense, nonché dalla legislazione vigente in quanto compatibile. Rientra nella attività di controllo giornaliero la verifica di scoperti sui saldi di conti corrente;

b) alla verifica almeno settimanale del rispetto delle linee di indirizzo di gestione e dei limiti di investimento fissati sia per la gestione diretta che per eventuali mandati conferiti ai Gestori Terzi e/o veicoli costituiti multicomparto SICAV/SICAF;

c) alla comunicazione contestuale a Cassa Forense e/o al Gestore Terzo interessato e/o al veicolo multicomparto costituito di SICAV/SICAF di eventuali violazioni entro 24 ore dall'attività di controllo sub lett. a) e b);

Le tempistiche indicate sub lettere a), b) e c) di controllo dell'attività, verifica del rispetto delle linee di indirizzo di gestione e dei limiti di investimento e di segnalazione di eventuali violazioni commesse dai Gestori e /o al veicolo multicomparto costituito (SICAV/SICAF) sono il requisito minimo richiesto alla Banca Depositaria che nell'ambito dell'offerta qualitativa potrà proporre tempistiche inferiori. Le modalità operative di dettaglio saranno indicate in apposito Documento Tecnico Allegato alla Convenzione, in conformità a quanto presentato dalla candidata in sede di offerta qualitativa.

Per il controllo del rispetto di limiti di investimento la Banca dovrà acquisire autonomamente i componenti dei benchmarks di riferimento adottati sia per la gestione diretta che per ogni mandato di gestione ivi inclusa SICAV/SICAF. La Banca, pertanto, dovrà provvedere a stipulare appositi accordi con i providers dei benchmarks utilizzati da Cassa Forense per l'acquisizione dei suddetti dati.

Ai soli fini di una stima dei potenziali costi che la banca potrebbe sostenere per gli accordi di accesso con i diversi providers, si riportano nell'Allegato Tecnico A. al Capitolato d'Oneri foglio 15 la lista dettagliata dei benchmark adottati attualmente dall'Advisor ex post per l'attuale controllo del portafoglio in gestione diretta, precisando che i benchmark sono soggetti a modifiche e che non attengono a mandati di gestione esterni e/o a SICAV/SICAF detenuti interamente dall'Ente.

Ai fini di chiarimento si precisa che non sono previsti rimborsi di eventuali costi sostenuti dalla Banca per l'accesso ai dati dei componenti dei benchmarks. Tali costi sono ritenuti ricompresi nel costo del Servizio di Banca Depositaria oggetto della offerta economica».