Banca Generali incorpora BG SGR
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali e il Consiglio di Amministrazione di BG SGR S.p.A. (società controllata al 100% da Banca Generali), entrambi riunitisi in data 14 dicembre, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di BG SGR in Banca Generali, redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 2501-ter e 2505 c.c. La fusione (che è subordinata alla preventiva autorizzazione da parte di Banca d’Italia, ai sensi dell’arti. 57 del TUB) si inserisce nel disegno di razionalizzazione ed efficientamento delle attività di gestione di Banca Generali. In questo quadro, lo scorso settembre, BG SGR aveva deliberato la cessione a Generali Investments Italy SGR dei propri fondi di diritto italiano, le cui masse si attestavano a €389 milioni allo scorso 30 settembre. A seguito di tale operazione, e quindi della prospettica cessazione del ruolo di soggetto gestore di Fondi Comuni in capo a BG SGR, è stato ritenuto opportuno far rientrare le rimanenti attività di BGR SGR, ovvero le gestioni di portafoglio cui fanno capo attivi pari a €2,1 miliardi al 30 settembre scorso, nell’ambito del perimetro di Banca Generali attraverso la creazione di una nuova Divisione autonoma specializzata nelle gestioni di portafoglio individuali.
redazione 
L’operazione consentirà di generare numerose ottimizzazioni di processo sfruttando l’integrazione nella struttura della Banca. Si ritiene inoltre che la focalizzazione sulle attività di gestione di portafogli, altamente strategiche per la banca in virtù del forte sviluppo della clientela Private degli ultimi anni, ne risulterà ulteriormente rafforzata. Al riguardo si segnala che la gamma di gestioni
offerte è particolarmente ampia e spazia dalle linee total return, a linee di gestione a capitale protetto, prevedendo un numero di profili gestionali con sempre maggiore grado di specializzazione.
Si stima che nell’arco di due anni, una volta a regime, la fusione potrà portare a significative sinergie di costo e di ricavo, mentre dal punto di vista patrimoniale l’operazione risulta neutrale a livello consolidato.
Con l’operazione in oggetto si completa la riorganizzazione delle attività di gestione di Banca Generali, che ribadisce l’importanza dell’architettura aperta per il proprio modello di business e conferma la centralità di Generali Fund Management, controllata al 51% da Banca Generali e al 49% da Assicurazioni Generali, per la gestione di Sicav a servizio dell’intero Gruppo Generali.
La fusione in oggetto avrà luogo in forma semplificata ai sensi dell’art. 2505 c.c., in quanto l’incorporanda, BG SGR, è interamente posseduta dall’incorporante, Banca Generali; pertanto non sono previste né determinazione del rapporto di cambio, né la nomina di uno o più esperti per la verifica della congruità di tale rapporto. Inoltre la fusione, ai sensi della citata norma, nonché in conformità alla previsione di cui all’art. 18 comma 2, dello statuto di Banca Generali, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, fermo restando che, ai sensi dell’art. 2505, comma 3, c.c., i soci di Banca Generali rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale, potranno chiedere (con domanda indirizzata a Banca Generali), entro 8 giorni
dal deposito per l’iscrizione nel Registro delle Imprese del Progetto di Fusione, che la decisione di approvazione della fusione sia adottata in sede assembleare. Si prevede che la fusione avrà efficacia dal 1 settembre 2012 (o dalla diversa data che sarà
indicata nell’atto di fusione) con effetti contabili e fiscali retroattivi al 1° gennaio 2012. La fusione, configura un’operazione con parti correlate ai sensi della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, e della procedura per operazioni con parti correlate adottata da Banca Generali, in quanto operazione posta in essere tra Banca Generali e la società da questa controllata, BG SGR.
Peraltro, in applicazione dell’art. 8 della Procedura e dell’art. 14 del Regolamento Consob, la fusione rientra nelle ipotesi di esclusione dall’applicazione delle procedure ivi stabilite per le operazioni con parti correlate, fermo restando gli obblighi informativi previsti. Alle modalità ed ai termini di cui alla normativa vigente ed applicabile sarà messa a disposizione del pubblico la documentazione relativa alla fusione in oggetto e sarà data informativa della pubblicazione di tale documentazione.
